Acuerdo de Intercambio de Activos Digitales

Propósito del documento

El presente Acuerdo de Intercambio de Activos Digitales (en adelante, el "Acuerdo" o el "Acuerdo de Intercambio") es un documento transaccional generado automáticamente por la Plataforma Tokinm para formalizar cada operación específica de intercambio entre activos digitales mediante la cual el Miembro adquiere Fracciones Digitales Tokenizadas de una Membresía Digital Tokenizada emitida por Tokinm. El Acuerdo se rige por los Términos y Condiciones de Uso v2.8 de la Plataforma Tokinm, por la Política de Tratamiento de Datos Personales v3.4, por los Términos de Uso del Sitio v1.2, por el Anexo de Adhesión del Miembro v2.2 y por la Ficha Técnica del Activo Subyacente correspondiente, los cuales se incorporan al Acuerdo por referencia y prevalecen en caso de divergencia interpretativa.

A diferencia del Anexo de Adhesión del Miembro -que se acepta una sola vez al momento del onboarding-, el presente Acuerdo de Intercambio se acepta por el Miembro al momento de cada operación específica de adquisición de Fracciones, mediante la marcación afirmativa de la casilla única de aceptación incluida en el flujo transaccional de la Plataforma Tokinm. La aceptación constituye manifestación inequívoca, expresa, informada y voluntaria del Miembro de quedar vinculado a las disposiciones del presente Acuerdo respecto de la operación específica que documenta.

Identificación de las Partes y de la Operación

Identificación del Miembro

El Miembro que celebra el presente Acuerdo es la persona natural o jurídica titular del perfil registrado en la Plataforma Tokinm desde el cual se origina la operación de adquisición de Fracciones. Sus datos identificativos -nombres y apellidos completos o razón social, tipo y número de documento de identidad o NIT, nacionalidad, residencia fiscal, dirección de correo electrónico registrada y dirección de la billetera digital (wallet) registrada- constan en el perfil del Miembro y se incorporan al presente Acuerdo por referencia, sin necesidad de transcripción documental adicional.

Identificación de Tokinm

La contraparte del Miembro está conformada por Tokinm S.A.S., sociedad por acciones simplificada constituida bajo las leyes de la República de Colombia, identificada con NIT 902.024.277-9, con domicilio principal en Bogotá D.C., República de Colombia, en su calidad de Operadora de la Plataforma; conjuntamente con Tokinm SPV S.A.S. (NIT 902.058.106-4), con domicilio en Bogotá D.C., en su calidad de Custodio Colombia y emisor de las Fracciones respaldadas en Activos Subyacentes ubicados en jurisdicción colombiana; y Tokinm Tech And Holdings L.L.C-FZ, con domicilio en Dubai, Emiratos Árabes Unidos, licencia Meydan Free Zone 2647218.01, en su calidad de Custodio UAE, emisor de las Fracciones respaldadas en Activos Subyacentes ubicados en jurisdicción de los Emiratos Árabes Unidos, y validador KYC/AML inicial. Las tres entidades, conjuntamente, se denominan "Tokinm". Canal oficial de contacto: tokinm.legal@gmail.com.

Identificación de la Operación

La operación específica documentada por el presente Acuerdo se identifica por los siguientes elementos, los cuales son registrados y conservados por la Plataforma Tokinm como parte integrante del presente Acuerdo, sin necesidad de transcripción documental adicional:

1. El Activo Subyacente sobre el cual se emiten las Fracciones, identificado por su Ficha Técnica vigente al momento de la operación.
2. La cantidad de Fracciones Digitales Tokenizadas adquiridas.
3. La contraprestación específica entregada por el Miembro en stablecoins reguladas (USDT, USDC u otros criptoactivos admitidos), con identificación del activo digital y la cantidad exacta.
4. La dirección de la wallet de origen desde la cual el Miembro transfiere la contraprestación.
5. La dirección de la wallet de destino del Miembro hacia la cual se emiten las Fracciones.
6. La fecha y hora exactas de la operación.
7. El hash de la transacción on-chain de entrega de la contraprestación.
8. El hash de la transacción on-chain de emisión de las Fracciones.

Todos estos elementos son consultables por el Miembro en su perfil registrado en la Plataforma Tokinm y constituyen prueba plena de los términos específicos de la operación.

Cláusula 1 - Objeto del Acuerdo

Mediante el presente Acuerdo, las Partes formalizan una operación específica de intercambio entre activos digitales (criptoactivos), en virtud de la cual el Miembro entrega a Tokinm una cantidad determinada de stablecoins reguladas como contraprestación, y Tokinm emite a favor del Miembro la cantidad correspondiente de Fracciones Digitales Tokenizadas de la Membresía Digital Tokenizada vinculada al Activo Subyacente identificado en la operación. La operación se realiza bajo el régimen civil y comercial general aplicable a la permuta de bienes inmateriales, conforme a los artículos 1955 y siguientes del Código Civil Colombiano, en concordancia con el Código de Comercio.

Cláusula 2 - Naturaleza jurídica de la operación

2.1. Intercambio entre activos digitales

La operación documentada constituye, jurídica y económicamente, un intercambio entre activos digitales (criptoactivos), reconocido por el ordenamiento jurídico colombiano vigente, en los términos del Oficio 100-237890 de 2020 de la Superintendencia de Sociedades y demás pronunciamientos administrativos concordantes del Banco de la República, la Superintendencia Financiera de Colombia, la DIAN y el Consejo Técnico de la Contaduría Pública.

2.2. Exclusión expresa de figuras reguladas

La operación NO constituye, en ningún caso: (i) operación de captación de recursos del público en los términos del Decreto 1981 de 1988, el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero ni el Decreto Ley 4334 de 2008; (ii) oferta pública de valores en los términos de la Ley 964 de 2005 ni de las demás normas del mercado público de valores colombiano; (iii) contrato de mutuo, depósito o cualquier otra figura contractual del sistema financiero o del mercado de valores regulado; (iv) instrumento monetario, divisa, moneda de curso legal, efectivo o equivalente a efectivo; ni (v) título representativo de derechos reales sobre el Activo Subyacente ni cuota parte del inmueble vinculado.

2.3. Naturaleza de la Fracción Digital Tokenizada

La Fracción Digital Tokenizada (en adelante, la "Fracción") es una unidad fraccionaria de la Membresía Digital Tokenizada emitida por Tokinm bajo el estándar técnico ERC-3643 (T-REX) sobre la red Arbitrum, con restricciones de transferibilidad limitadas a wallets debidamente whitelisted conforme al régimen de elegibilidad descrito en los Términos y Condiciones v2.8. La Fracción otorga al Miembro los derechos económicos y de uso derivados de la Membresía Digital Tokenizada, en los términos descritos en la Ficha Técnica del Activo Subyacente y en los Términos y Condiciones v2.8.

Cláusula 3 - Declaraciones y ratificaciones del Miembro

El Miembro, por la aceptación del presente Acuerdo, declara, manifiesta y ratifica expresamente, bajo gravedad de juramento conforme al artículo 442 del Código de Procedimiento Penal Colombiano, lo siguiente:

3.1. Ratificación de las declaraciones del Anexo de Adhesión

El Miembro ratifica integralmente las declaraciones, consentimientos, autorizaciones y reconocimientos formulados en el Anexo de Adhesión del Miembro v2.2 al momento del onboarding en la Plataforma Tokinm, los cuales se entienden plenamente vigentes y aplicables a la operación específica que documenta el presente Acuerdo.

3.2. Origen lícito de la contraprestación entregada

El Miembro declara que la totalidad de los activos digitales entregados a Tokinm como contraprestación por la adquisición de las Fracciones en la operación específica que documenta el presente Acuerdo proviene de actividades económicas lícitas conforme a la legislación de su jurisdicción de residencia fiscal y conforme a la legislación colombiana. El origen específico de los activos digitales corresponde a la categoría declarada por el Miembro en el cuestionario KYC/AML completado en la Plataforma Tokinm, debidamente actualizada al momento de la presente operación cuando aplique.

3.3. Titularidad de la wallet de origen

El Miembro declara que es el titular legítimo y único de la billetera digital (wallet) desde la cual transfiere los activos digitales a Tokinm como contraprestación. El Miembro declara que no actúa por cuenta de terceros encubiertos, salvo en el caso de personas jurídicas debidamente identificadas en el proceso KYC y registradas en su perfil en la Plataforma.

3.4. Ausencia de cambios materiales sobrevinientes

El Miembro declara que, salvo lo notificado expresamente a Tokinm con anterioridad a la presente operación conforme al artículo II.6 del Anexo de Adhesión del Miembro v2.2, no han sobrevenido cambios materiales en: (i) su condición frente a la categoría de Persona Expuesta Políticamente (PEP); (ii) su estatus frente a listas restrictivas internacionales aplicables (OFAC, ONU, UE, Lista Clinton, listas UAE y demás listas restrictivas relevantes para el cumplimiento AML/CFT); (iii) su residencia fiscal; (iv) la titularidad de la wallet registrada; ni (v) cualquier otro aspecto materialmente relevante para el cumplimiento KYC/AML/CFT por parte de Tokinm.

3.5. Actuación por iniciativa propia

El Miembro declara que la decisión de adquirir las Fracciones en la operación específica que documenta el presente Acuerdo ha sido adoptada por su iniciativa propia, sin haber sido objeto de oferta dirigida específicamente a su jurisdicción de residencia ni de actividad de comercialización individualizada dirigida a su persona. La información a la que el Miembro ha accedido en la Ficha Técnica del Activo Subyacente y en el Sitio de Tokinm tiene carácter genérico, informativo y educativo, y la decisión de adquirir las Fracciones es producto de la propia diligencia y evaluación del Miembro.

3.6. Comprensión de los términos económicos específicos

El Miembro declara haber revisado en la Plataforma Tokinm, con anterioridad a la aceptación del presente Acuerdo, los términos económicos específicos de la operación -incluyendo el Activo Subyacente, la cantidad de Fracciones a adquirir, el valor unitario aplicable a la operación según la Ficha Técnica vigente, la contraprestación total en stablecoins, las comisiones aplicables y la wallet de destino- y declara comprender y aceptar dichos términos sin reserva.

Cláusula 4 - Entrega de la contraprestación

4.1. Modalidad técnica

La contraprestación a cargo del Miembro se entrega mediante transferencia on-chain de los activos digitales aplicables (stablecoins USDT, USDC u otros criptoactivos admitidos) desde la wallet registrada del Miembro hacia la wallet de recepción habilitada por Tokinm para la operación, conforme a la red y al estándar técnico aplicables a cada activo digital.

4.2. Confirmación e irrevocabilidad

La transferencia de la contraprestación se considera efectivamente realizada al momento de la confirmación de la transacción en el respectivo block explorer de la red utilizada, con el número mínimo de confirmaciones técnicas definido en los procedimientos operativos de la Plataforma. Una vez confirmada la transacción on-chain, la entrega de la contraprestación es irrevocable conforme a la naturaleza técnica inherente a las redes de criptoactivos.

4.3. Riesgos técnicos de la transferencia

El Miembro reconoce y asume los riesgos técnicos asociados a la transferencia on-chain, incluyendo -sin limitarse a- errores en la dirección de destino imputables al Miembro, congestión de red, fallos de su billetera digital o de su proveedor de servicios de wallet, costos variables de gas o de comisión de red, y demoras en la confirmación. Tokinm no responde por pérdidas derivadas de errores u omisiones imputables al Miembro en la ejecución técnica de la transferencia.

Cláusula 5 - Emisión de las Fracciones

5.1. Modalidad técnica de la emisión

La emisión de las Fracciones a favor del Miembro se ejecuta mediante el smart contract de la Membresía Digital Tokenizada correspondiente al Activo Subyacente, desplegado en la red Arbitrum bajo el estándar ERC-3643 (T-REX), con transferibilidad restringida a wallets debidamente whitelisted conforme al régimen de elegibilidad de los Términos y Condiciones v2.8.

5.2. Plazo de emisión

La emisión de las Fracciones a la wallet registrada del Miembro se ejecuta tras la confirmación on-chain de la entrega de la contraprestación y la verificación operacional de Tokinm. El plazo objetivo de emisión es inmediato; no obstante, en escenarios de congestión técnica, mantenimiento programado, validaciones AML adicionales o eventos de fuerza mayor, la emisión podrá demorarse conforme a los SLA descritos en la cláusula 22 de los Términos y Condiciones v2.8.

5.3. Confirmación de la emisión

La emisión de las Fracciones se considera efectivamente realizada al momento de la confirmación de la transacción de emisión en el block explorer de la red Arbitrum. La cantidad emitida, la wallet de destino y el hash de la transacción quedan registrados en el perfil del Miembro en la Plataforma Tokinm y constituyen prueba plena de la emisión.

5.4. Imposibilidad de emisión sobreviniente

En el caso en que, por causa sobreviniente debidamente verificada, no resulte posible para Tokinm completar la emisión de las Fracciones tras la confirmación de la entrega de la contraprestación, Tokinm devolverá al Miembro la totalidad de la contraprestación entregada, mediante transferencia on-chain a la wallet de origen del Miembro, en el plazo máximo previsto en los procedimientos operativos de la Plataforma. La devolución constituirá compensación íntegra y única por la imposibilidad de emisión, sin perjuicio del derecho del Miembro a iniciar nuevamente la operación cuando se subsanen las causas que impidieron la emisión inicial.

Cláusula 6 - Derecho de Retracto

El Miembro reconoce el derecho de retracto previsto en la cláusula 12.0 de los Términos y Condiciones v2.8, el cual le permite revocar unilateralmente la operación específica documentada en el presente Acuerdo dentro de los plazos, mediante el procedimiento y con los efectos económicos allí previstos. El ejercicio del derecho de retracto se efectúa exclusivamente a través de los mecanismos habilitados por la Plataforma Tokinm para tal fin, conforme al procedimiento descrito en los Términos y Condiciones v2.8.

Cláusula 7 - Ratificación del reconocimiento de riesgos

El Miembro ratifica expresamente el reconocimiento informado de los riesgos materiales descritos en la Sección III del Anexo de Adhesión del Miembro v2.2, los cuales se entienden plenamente vigentes y aplicables a la operación específica que documenta el presente Acuerdo. En particular, el Miembro ratifica conocer, comprender y asumir los riesgos regulatorios, tecnológicos, operacionales del Activo Subyacente, de liquidez, de pérdida total, de ausencia de garantías institucionales de protección al inversionista y de ausencia de garantía de rentabilidad. El Miembro reconoce expresamente que ninguna proyección, estimación o información comercial proporcionada por Tokinm -incluyendo la contenida en la Ficha Técnica del Activo Subyacente- constituye garantía de resultados ni de rentabilidad.

Cláusula 8 - Tratamiento de datos personales

Los datos personales del Miembro relacionados con la operación que documenta el presente Acuerdo son tratados por Tokinm conforme a la Política de Tratamiento de Datos Personales v3.4 y a la autorización específica para fines KYC/AML/CFT otorgada en la Sección IV del Anexo de Adhesión del Miembro v2.2, las cuales se entienden plenamente vigentes y aplicables. Los datos transaccionales de la operación -incluyendo, entre otros, la wallet de origen, la wallet de destino, el monto de la contraprestación, la cantidad de Fracciones emitidas, los hashes de las transacciones on-chain y la fecha y hora de la operación- se incorporan al perfil del Miembro en la Plataforma Tokinm y son tratados conforme al régimen previsto en la Política v3.4.

Cláusula 9 - Régimen aplicable y jerarquía contractual

El presente Acuerdo se rige por los Términos y Condiciones de Uso v2.8 de la Plataforma Tokinm, los cuales constituyen el marco contractual principal entre el Miembro y Tokinm. En caso de divergencia interpretativa entre el presente Acuerdo y los Términos y Condiciones v2.8, prevalecerá lo dispuesto en estos últimos. La Ficha Técnica del Activo Subyacente vigente al momento de la operación complementa y detalla las características específicas de la Membresía Digital Tokenizada y de las Fracciones objeto del presente Acuerdo. Las modificaciones futuras de los Términos y Condiciones v2.8 y de los demás instrumentos referidos en el presente Acuerdo se sujetan al régimen de modificación previsto en cada uno de dichos instrumentos.

Cláusula 10 - Comunicaciones y notificaciones

Las comunicaciones del Miembro a Tokinm relacionadas con el presente Acuerdo o con la operación específica que documenta se remiten al correo electrónico oficial tokinm.legal@gmail.com, sin perjuicio de los canales técnicos habilitados por la Plataforma para la gestión operativa de la operación. Las comunicaciones de Tokinm al Miembro se remiten a través de los canales electrónicos autorizados por el Miembro en la cláusula IV.9 del Anexo de Adhesión del Miembro v2.2, los cuales comprenden: (i) la dirección de correo electrónico registrada por el Miembro en su perfil de la Plataforma; (ii) notificación in-app y anuncio persistente en la Plataforma; y (iii) cuando el Miembro lo haya autorizado, mensajería WhatsApp dirigida al número de teléfono móvil registrado durante el onboarding, particularmente para confirmaciones de transacciones específicas de adquisición o cesión de Fracciones y notificaciones operativas conexas a la presente operación. Toda comunicación se entenderá efectiva desde la fecha de envío por cualquiera de los canales autorizados, salvo prueba en contrario.

Cláusula 11 - Resolución de disputas

Las controversias derivadas del presente Acuerdo o relacionadas con la operación específica que documenta se resuelven conforme al régimen de resolución de disputas previsto en el artículo 19 de los Términos y Condiciones de Uso v2.8, el cual contempla mecanismos de solución directa, conciliación y, en su defecto, arbitraje internacional con sede y reglamento allí descritos. El presente Acuerdo se rige por las leyes sustantivas de la República de Colombia, sin perjuicio de la aplicación del derecho extranjero cuando así corresponda conforme a las normas de conflicto aplicables.

Cláusula 12 - Validez de la suscripción electrónica

La aceptación electrónica del presente Acuerdo mediante la marcación afirmativa de la casilla única incluida al final del documento, dentro del flujo transaccional de la Plataforma Tokinm, se considera válida y vinculante conforme a la Ley 527 de 1999 sobre comercio electrónico y firmas digitales en Colombia, así como conforme a la normativa equivalente en las jurisdicciones aplicables al Miembro. La Plataforma Tokinm conserva registro técnico de la aceptación -incluyendo fecha y hora, dirección IP de origen, identificador único de la sesión, versión del Acuerdo aceptada y elementos identificativos de la operación específica documentada- como prueba de la suscripción electrónica del presente Acuerdo y de los términos específicos de la operación.

Aceptación global del Acuerdo

La aceptación del presente Acuerdo se efectúa mediante la marcación afirmativa de la casilla única de aceptación incluida a continuación, dentro del flujo transaccional de la Plataforma Tokinm. Dicha aceptación constituye manifestación inequívoca, expresa, informada y voluntaria del Miembro de quedar vinculado a la totalidad del presente Acuerdo respecto de la operación específica que documenta, así como de declarar bajo gravedad de juramento la veracidad de las declaraciones y ratificaciones contenidas en la Cláusula 3.

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- Fin del Acuerdo de Intercambio de Activos Digitales -

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