Términos y Condiciones de Uso

1. Identificación del Responsable

Las presentes plataformas www.tokinm.com ( en adelante, el "Sitio") y la de Membresías Digitales Tokenizadas son operados por:

• TOKINM S.A.S., sociedad anónima simplificada constituida en Bogotá D.C., Colombia, el 8 de enero de 2026, identificada con NIT 902.024.277-9, matrícula mercantil No. 04046030 de la Cámara de Comercio de Bogotá, con responsabilidad principal de operación local, relacionamiento con Miembros, contratación de operadores turísticos y prestación de servicios tecnológicos en territorio colombiano (en adelante, "Tokinm SAS").
• TOKINM SPV S.A.S., sociedad por acciones simplificada constituida bajo las leyes de la República de Colombia el 7 de abril de 2026, identificada con NIT 902.058.106-4, con domicilio principal en Bogotá D.C., República de Colombia, con responsabilidad exclusiva de custodia y aislamiento patrimonial de los Activos Subyacentes ubicados en jurisdicción colombiana (en adelante, "Tokinm SPV" o el "Custodio Colombia").
• TOKINM TECH AND HOLDINGS L.L.C-FZ, Limited Liability Company constituida el 4 de abril de 2026 bajo las leyes de los Emiratos Árabes Unidos en la Meydan Free Zone (Emirato de Dubai), con número de licencia 2647218.01 y número de constitución 2647218, con domicilio principal en Dubai, Emiratos Árabes Unidos, con responsabilidad de (i) custodia y aislamiento patrimonial de los Activos Subyacentes ubicados en jurisdicción de los Emiratos Árabes Unidos, y (ii) validación KYC/AML inicial del Miembro al momento del onboarding (en adelante, "Tokinm Tech" o el "Custodio UAE").

Las tres entidades anteriores, conjuntamente, se denominan "Tokinm". Canal de contacto único: tokinm.legal@gmail.com

1.1. Asignación de Responsabilidades

Cada entidad de Tokinm asume frente al Miembro responsabilidades específicas y diferenciadas, conforme a la siguiente asignación:

• Tokinm SAS es responsable, frente al Miembro, de: (i) la operación integral de la plataforma y del Sitio; (ii) la atención al Miembro, gestión de quejas, reclamos y solicitudes; (iii) el compromiso contractual de recompra y la administración de la Reserva de Liquidez Verificable; (iv) la distribución de los rendimientos económicos derivados de los Activos Subyacentes a los Miembros; (v) la gestión integral del KYC/AML/CFT del Miembro al onboarding y el monitoreo continuo de listas restrictivas, ejecutada a través de los proveedores tecnológicos Truora e Incode (o sus sustitutos calificados que ofrezcan prestación equivalente); (vi) la estructuración, contratación y supervisión de los operadores que ejecuten los Activos Subyacentes; y (vii) la interpretación y cumplimiento de los presentes Términos.
• Tokinm SPV es responsable, exclusivamente, de la custodia y aislamiento patrimonial de los Activos Subyacentes ubicados en jurisdicción colombiana, así como de cualquier derecho económico o contractual asociado a dichos Activos.
• Tokinm Tech es responsable, exclusivamente, de la custodia y aislamiento patrimonial de los Activos Subyacentes ubicados en jurisdicción de los Emiratos Árabes Unidos. Su rol previo de validación KYC/AML inicial del Miembro al onboarding cesó a partir de la presente versión, función que asume integralmente Tokinm SAS conforme al literal (v) anterior.

1.2. Régimen de Responsabilidad Mancomunada por Bloques

Las entidades de Tokinm responden frente al Miembro de manera mancomunada y no solidaria, por las obligaciones asignadas a cada una conforme a la cláusula 1.1.

Esta asignación obedece al principio de aislamiento patrimonial de los Activos Subyacentes y a la necesidad de proteger a los Miembros frente a contingencias que puedan afectar a la entidad Operadora. La identificación de la entidad responsable frente a un evento de incumplimiento se determinará en función de la naturaleza de la obligación incumplida.

1.3. Declaración de Aislamiento Patrimonial de los Custodios ("Bankruptcy-Remote")

Tokinm declara y garantiza al Miembro, como condición esencial del vínculo contractual, que tanto Tokinm SPV como Tokinm Tech tienen y mantendrán durante toda la vigencia de la Membresía la condición de vehículos de propósito especial con aislamiento patrimonial reforzado, lo que implica las siguientes restricciones operativas y financieras:

• No endeudamiento. Ni Tokinm SPV ni Tokinm Tech podrán contraer deuda financiera, emitir bonos, otorgar garantías reales o personales a favor de terceros, ni asumir pasivos contingentes distintos a los estrictamente necesarios para la custodia y mantenimiento ordinario de los Activos Subyacentes.
• No empleados ni acreedores laborales. Ni Tokinm SPV ni Tokinm Tech tendrán empleados directos. Toda actividad operativa, administrativa o de gestión será prestada bajo contratos de servicio con Tokinm SAS, sin que ello genere vínculo laboral ni acreencias laborales contra los Custodios.
• No actividad comercial accesoria. Ni Tokinm SPV ni Tokinm Tech podrán ejercer actividad comercial distinta a la custodia de Activos Subyacentes, ni celebrar contratos comerciales que excedan dicha finalidad.
• Auditoría anual. Tokinm SPV y Tokinm Tech serán objeto de auditoría externa anual, realizada por firma de auditoría independiente debidamente inscrita ante la Junta Central de Contadores de Colombia o autoridad equivalente en jurisdicciones aprobadas. El informe verificará el cumplimiento de las restricciones anteriores y será publicado junto con la auditoría de la Reserva de Liquidez prevista en la cláusula 12.4.1.

El incumplimiento de cualquiera de las restricciones anteriores constituye incumplimiento grave en los términos de la cláusula 12.5 y faculta al Miembro a ejercer el derecho de salida inmediata previsto en dicha cláusula.

1.4. Acceso Directo del Miembro a los Custodios en Caso de Cesación de la Operadora

En el evento de quiebra, liquidación, concordato, cesación de pagos, o intervención judicial o administrativa de Tokinm SAS, el Miembro conservará la titularidad de sus Fracciones (Membresías Digitales Tokenizadas) y podrá ejercer directamente, frente al Custodio que corresponda según la jurisdicción del Activo Subyacente, los derechos económicos y contractuales derivados de dichas Fracciones, sin perjuicio del protocolo de Sucesión Operacional previsto en la cláusula 23 de los presentes Términos.

2. Definiciones

Activo Subyacente: bien inmueble específico ofrecido por Tokinm a través del Sitio, en cualquiera de los estados de desarrollo previstos (preventa, construcción, o en operación) y bajo cualquiera de las modalidades operativas contempladas en la cláusula 5. Cada Activo Subyacente se individualiza en una Ficha Técnica accesible desde el Sitio previamente a la adquisición de la Membresía.

Ficha Técnica: documento público del Activo Subyacente que contiene, como mínimo: (i) identificación y ubicación del inmueble; (ii) desarrollador y operador designado; (iii) estado actual (preventa / construcción / operación); (iv) precio total del Activo; (v) Fracción mínima aplicable y denominación; (vi) modelo de ingreso operativo; (vii) horizonte estimado; (viii) vehículo jurídico titular del Activo y cuenta o wallet segregada; (ix) proyecciones de rentabilidad y valorización, expresamente calificadas como no garantizadas; (x) fees de Tokinm aplicables al Activo. La Ficha Técnica hace parte integrante del contrato de Membresía y prevalece, frente al Miembro que la haya aceptado, sobre cualquier pieza comercial o publicitaria.

Membresía Digital Tokenizada (en adelante, la "Membresía Tokenizada" o la "Membresía"): derecho contractual del Miembro frente a Tokinm sobre un Activo Subyacente, representado tecnológicamente como un criptoactivo (token bajo estándar ERC-3643 en la red Arbitrum) único e intransferible fuera de la plataforma de Tokinm. La Membresía Tokenizada constituye un activo digital conforme al ordenamiento jurídico colombiano vigente, en los términos reconocidos por el Banco de la República, la Superintendencia Financiera de Colombia, la DIAN, el Consejo Técnico de la Contaduría Pública y la Superintendencia de Sociedades (Oficio 100-237890 de 2020). La Membresía Tokenizada incluye derecho de uso conforme a la modalidad del Activo, beneficios de Miembro, y mandato individual de administración (ver cláusulas 5, 6 y 8).

Fracción Digital Tokenizada (en adelante, la "Fracción"): unidad mínima de adquisición de una Membresía Tokenizada respecto a un Activo Subyacente, representada como criptoactivo conforme al estándar ERC-3643. El valor de la Fracción mínima aplicable se establece en la Ficha Técnica de cada Activo, expresado en dólares digitales y pagadero exclusivamente en su equivalente en stablecoin USDT/USDC a través de los proveedores de servicios de activos digitales habilitados. El valor de la Fracción podrá variar entre Activos en función de su precio total y del diseño de portafolio.

Miembro: persona natural o jurídica que haya (i) completado el proceso de verificación de identidad (KYC) y cumplimiento (AML), (ii) aceptado los presentes Términos y la Ficha Técnica del Activo respectivo, (iii) otorgado el Mandato de Administración, y (iv) pagado la contraprestación correspondiente por una o más Fracciones.

Vehículo Jurídico del Activo: estructura societaria o fiduciaria titular del Activo Subyacente, identificada en la Ficha Técnica. Según el Activo, el Vehículo podrá adoptar la forma de (i) sociedad de propósito especial (SPV) de derecho colombiano, con recursos administrados en cuenta de fiducia mercantil registrada; (ii) entidad del portafolio Tokinm (incluida Tokinm Tech & Holdings LLC FZ) con recursos administrados en cuenta escrow reconocida en la jurisdicción del Activo; (iii) a futuro, patrimonio autónomo de un fideicomiso inmobiliario registrado, conforme a la cláusula 14.

Mandato de Administración: contrato individual, de naturaleza comercial, mediante el cual cada Miembro faculta expresamente a Tokinm para (i) ceder en su nombre los derechos de uso no ejecutados al Operador Turístico del Activo, (ii) recibir los flujos económicos derivados de dicha cesión y, cuando aplique, los flujos operativos adicionales del Activo, (iii) rendir cuentas y liquidar al Miembro lo que le corresponda conforme a su Fracción.

Operador Turístico: persona jurídica con Registro Nacional de Turismo (en Colombia) o licencia operativa equivalente en la jurisdicción del Activo Subyacente, contratada por Tokinm o por el Vehículo Jurídico del Activo mediante mandato, con la cual se ejecuta la explotación comercial del inmueble en la modalidad pertinente (hospitality, rentas de corta o media estancia, branded residence, wellness, comercial o modalidades mixtas).

Rendición de Cuentas: reporte periódico mediante el cual Tokinm informa al Miembro sobre el resultado de la administración de su Fracción, con detalle de ingresos, gastos, fees de Tokinm y saldo a liquidar.

Cesión de Posición Contractual: mecanismo contractual (arts. 887 y siguientes del Código de Comercio colombiano o normativa equivalente de la jurisdicción aplicable) mediante el cual un Miembro transfiere su posición contractual a un tercero que lo sustituye, con intervención de Tokinm como administrador del registro.

Fases: de los Activos Subyacentes que al momento de la emisión de Membresías se encuentren en preventa o en construcción, harán parte de la Fase 1, corresponde al período previo a la entrada en operación (desarrollo o ejecución de obra); de la Fase 2, corresponde al período de operación comercial del inmueble ya terminado. Ambas fases se documentan con contratos independientes. Los Activos que ya se encuentren en operación comercial al momento de la emisión no aplican el modelo de fases.

3. Naturaleza Jurídica de la Membresía Digital Tokenizada

3.1. Naturaleza como criptoactivo y conjunto de derechos contractuales

La Membresía Digital Tokenizada constituye un criptoactivo en los términos del ordenamiento jurídico colombiano vigente, que incorpora un conjunto de derechos contractuales que el Miembro adquiere frente a Tokinm. No es un valor, ni un título representativo de acciones, ni deuda, ni participación en un fondo de inversión colectiva, ni un instrumento del mercado público de valores. Su causa económica es la contraprestación por servicios de uso turístico actuales y futuros, y por los servicios de administración de los flujos económicos derivados de los derechos de uso no ejecutados.

3.2. La operación como intercambio entre activos digitales

Las partes reconocen y declaran expresamente que la operación mediante la cual el Miembro adquiere una o más Fracciones de la Membresía Digital Tokenizada constituye un intercambio entre activos digitales (criptoactivos), realizado bajo el régimen civil y comercial general aplicable a la permuta de bienes inmateriales. El Miembro entrega a Tokinm una cantidad determinada de stablecoins reguladas (USDT, USDC u otros criptoactivos admitidos), y Tokinm emite a favor del Miembro la cantidad correspondiente de Fracciones de Membresía Digital Tokenizada conforme al precio establecido en la Ficha Técnica del Activo Subyacente respectivo.

En tanto los criptoactivos no son dinero, divisa, efectivo, equivalente a efectivo, activos financieros ni valores conforme al reconocimiento expreso de las autoridades colombianas competentes, la operación descrita no constituye captación masiva ni habitual de recursos del público en los términos del Decreto 1981 de 1988 y normas concordantes, ni configura oferta pública de valores en los términos de la Ley 964 de 2005 y del Decreto 2555 de 2010.

3.3. Explicación financiera razonable

La operación cuenta con explicación financiera razonable plenamente documentada, lo cual excluye los supuestos del Decreto 4334 de 2008. La explicación financiera razonable se acredita mediante: (i) la existencia material y registral de los Activos Subyacentes inmobiliarios; (ii) el modelo operativo plenamente documentado en las Fichas Técnicas; (iii) las contraprestaciones derivadas de actividad económica lícita (explotación turística, hospedaje, servicios comerciales); (iv) los mecanismos de respaldo verificables descritos en los presentes Términos, incluyendo la Reserva de Liquidez Verificable; (v) la estructura societaria de aislamiento patrimonial de los Custodios; y (vi) la trazabilidad on-chain pública de las operaciones.

3.4. Régimen contractual aplicable

La Membresía Tokenizada se rige exclusivamente por los presentes Términos, por la ficha técnica del Activo Subyacente respectivo, y por el Mandato de Administración que cada Miembro otorga. Los elementos de fondo de cada Membresía Tokenizada son: (i) un derecho de uso proporcional a la Fracción, (ii) un paquete de beneficios de Miembro, (iii) un mandato individual de administración, y (iv) la posibilidad de terminar la Membresía conforme a los mecanismos de salida definidos en la cláusula 12.

3.5. Declaraciones expresas de las partes

Tokinm no ofrece, publicita, ni gestiona un producto de inversión colectiva. Tokinm no capta recursos del público con el ánimo de distribuirlos como utilidades por la mera tenencia de la Membresía Tokenizada. Los flujos que recibe el Miembro corresponden a la ejecución del Mandato de Administración y se registran contablemente como rendición de cuentas, no como distribución de utilidades. Las partes reconocen y aceptan expresamente que: (i) la Membresía Tokenizada es un criptoactivo y no un valor; (ii) la operación constituye intercambio entre activos digitales y no captación; (iii) no existen intermediarios autorizados del mercado de valores en la operación; (iv) las eventuales distribuciones a favor del Miembro provienen de la operación del Activo Subyacente bajo contrato civil y comercial, no de un instrumento del mercado público de valores.

4. Elegibilidad del Miembro y Proceso KYC/AML

Pueden adquirir Membresías personas naturales mayores de 18 años y personas jurídicas con capacidad legal para contratar en su jurisdicción de domicilio, sujeto a la verificación de identidad y cumplimiento AML que efectúa Tokinm.

Tokinm realiza el proceso de verificación de identidad y cumplimiento mediante los siguientes componentes: (i) verificación documental, biométrica y de prueba de vida a través de proveedor externo de verificación de identidad debidamente contratado por Tokinm Tech desde los Emiratos Árabes Unidos); (ii) screening de listas de sanciones internacionales (OFAC, ONU, UE, Reino Unido) y listas de personas políticamente expuestas; (iii) monitoreo de la trazabilidad on-chain de fondos en stablecoin recibidos a través de rampas autorizadas; (iv) verificación del cumplimiento del régimen aplicable de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, conforme a la Federal Decree-Law No. 20 of 2018 de los Emiratos Árabes Unidos y, en lo pertinente para Miembros colombianos, a las mejores prácticas derivadas del régimen SARLAFT.

Tokinm se reserva el derecho de rechazar o revocar el acceso a la plataforma ante cualquier inconsistencia detectada en el proceso de verificación, sin que dicha decisión genere obligación indemnizatoria alguna, y procederá a la devolución íntegra de los recursos recibidos dentro de un plazo máximo de diez (10) días hábiles.

El proceso KYC/AML/CFT no se agota con la verificación inicial: Tokinm ejerce monitoreo continuo sobre la identidad, la actividad transaccional, el origen y destino de los fondos, el beneficiario final y el estado del Miembro frente a listas restrictivas, sancionatorias y de Personas Expuestas Políticamente (PEP). Si con posterioridad a la vinculación se determina que el Miembro, su beneficiario final o los fondos con que adquirió su Membresía están involucrados en conductas de lavado de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva u otros delitos fuente, se aplicará lo dispuesto en la cláusula 12.6 de los presentes Términos, incluyendo la terminación forzosa y la pérdida de la Membresía Digital Tokenizada, sujeta a los términos de ley.

5. Derechos del Miembro

5.1. Derecho de uso según la modalidad del Activo

El Miembro tiene derecho a hacer uso del Activo Subyacente conforme a la modalidad operativa descrita en la Ficha Técnica respectiva. Las modalidades contempladas por Tokinm incluyen, sin limitarse a: (i) rentas cortas o medias de naturaleza turística; (ii) hospitality con servicios de bienestar o experiencia; (iii) branded residence; (iv) explotación mixta (residencial + comercial + experiencias); y (v) modalidades análogas que se introduzcan posteriormente y se incorporen a la Ficha Técnica.

Como regla de base aplicable a los Activos con modalidad de rentas cortas de uso turístico, por cada punto porcentual (1%) de Fracción poseída, el Miembro tiene derecho a un (1) día al año de uso gratuito en el inmueble, sujeto a disponibilidad y procedimiento de reserva anticipada. Para Fracciones inferiores al 1%, el uso será proporcional y podrá acumularse conforme a las reglas operativas publicadas en la plataforma. Tratándose de Activos con modalidad de branded residence, hospitality de alto estándar o explotación mixta, la Ficha Técnica podrá establecer parámetros de uso equivalentes o ajustados a la naturaleza del inmueble (por ejemplo: noches con recargo preferencial, esquemas de cupos limitados por temporada, o combinaciones de uso y renta). En todo caso, el derecho de uso del Miembro estará claramente cuantificado y descrito en la Ficha Técnica antes de la adquisición.

5.2. Descuentos del Miembro sobre tarifa publicada

Adicionalmente a los días de uso gratuito o preferencial, el Miembro tiene derecho a descuentos sobre la tarifa comercial del Operador Turístico, aplicables a noches o experiencias contratadas fuera del cupo de uso incluido. Aplica la siguiente escala de referencia, que cada Ficha Técnica podrá ajustar dentro de rangos razonables cuando la modalidad del Activo así lo justifique:

Fracción poseída	Uso turístico gratuito	Descuento en noches adicionales
Menor a 0,5%	Proporcional (fracción de día)	Hasta 1%
0,5% - 1,99%	Proporcional a 1 día/año	1% - 2%
2,00% - 4,99%	2 a 4 días/año	2% - 3%
5,00% o más	5 o más días/año	3% - 5%

La tarifa de referencia publicada por el Operador Turístico constituye el precio base sobre el cual se calcula el descuento, y estará disponible de manera permanente y auditable en la plataforma. Cuando el Activo contemple ingresos por líneas no residenciales (comercial, wellness, experiencias), la Ficha Técnica detallará si el Miembro tiene acceso preferente o descuentos sobre dichas líneas y en qué términos.

5.3. Beneficios de Miembro

• Acceso a la red de Activos Subyacentes bajo programa de intercambio de uso, cuando se encuentren disponibles Activos adicionales en el portafolio.
• Invitación preferente a experiencias curadas (eventos, retiros, activaciones) organizadas por Tokinm para Miembros.
• Acceso a canales privados de comunicación de la comunidad Tokinm.
• Reporting trimestral del Activo Subyacente respectivo, con métricas de ocupación, ingresos y estado operativo.

5.4. Gobernanza del Miembro

El Miembro tiene derecho a participar, mediante voto ponderado por Fracción, en las decisiones del Activo Subyacente conforme a los regímenes previstos en las cláusulas 5.4.1 a 5.4.5. Para cualquier otra decisión administrativa u operativa no comprendida en dichos regímenes, Tokinm actúa en ejercicio del Mandato de Administración.

5.4.1. Decisiones sujetas a voto vinculante

Las siguientes decisiones del Activo Subyacente quedan sujetas al régimen de voto vinculante regulado en las cláusulas 5.4.3 a 5.4.5:

1. La propuesta de venta anticipada del Activo Subyacente antes del horizonte temporal estipulado en la Ficha Técnica.
2. El cambio sustancial del uso o de la modalidad operativa central del Activo Subyacente respecto de lo previsto en la Ficha Técnica vigente al momento de la adquisición de las Membresías.
3. La sustitución del Operador Turístico en caso de incumplimiento, en los términos del contrato con el operador.
4. La liquidación voluntaria del Activo Subyacente propuesta por Tokinm fuera del proceso ordinario de salida previsto en la cláusula 12.

5.4.2. Decisiones sujetas a voto consultivo

La transición del Activo Subyacente de Fase 1 a Fase 2, cuando aplique conforme a la cláusula 9.2, mantiene el régimen de decisión individual del Miembro entre Opción A (Liquidación y salida) y Opción B (Rollover a Fase 2) previsto en dicha cláusula, sin sujeción al régimen colectivo de la presente cláusula 5.4. Cualquier otra consulta que Tokinm someta a los Miembros del Activo Subyacente fuera de las decisiones del literal 5.4.1 tendrá carácter consultivo, sin efecto vinculante para Tokinm.

5.4.3. Convocatoria

Las votaciones vinculantes previstas en la cláusula 5.4.1 serán convocadas por Tokinm SAS. La convocatoria se efectuará mediante (i) anuncio persistente en la plataforma de Tokinm visible al Miembro al ingresar a su sesión, y (ii) correo electrónico a la dirección registrada del Miembro, con una antelación no inferior a quince (15) días hábiles respecto de la fecha de apertura de la votación. La convocatoria deberá indicar: (a) el Activo Subyacente al que se refiere; (b) la decisión específica sometida a votación; (c) la fundamentación de la propuesta; (d) la documentación de soporte disponible al Miembro; (e) la fecha de apertura y cierre de la votación; y (f) las consecuencias del resultado conforme a la cláusula 5.4.6.

5.4.4. Quórum y umbral de aprobación

La votación vinculante se considerará válida cuando se cumplan, de manera concurrente, las siguientes condiciones: (a) Quórum: durante el período de votación deberán pronunciarse Miembros que representen, como mínimo, el cincuenta por ciento más uno (50% + 1) de las Fracciones en circulación del Activo Subyacente al inicio de la votación; si el quórum no se alcanza al cierre del período, la votación se entenderá como no realizada y la propuesta no producirá efecto vinculante, sin perjuicio del derecho de Tokinm de convocarla nuevamente; (b) Umbral de aprobación: alcanzado el quórum, la propuesta se considerará aprobada cuando obtenga el voto favorable de al menos el sesenta y seis por ciento (66%) de las Fracciones efectivamente votantes durante el período. El cómputo se realiza sobre Fracciones votantes, no sobre el total en circulación.

5.4.5. Procedimiento y plazos

El procedimiento se rige por los siguientes plazos: (a) Período de votación: la votación permanecerá abierta durante quince (15) días hábiles contados a partir de la fecha de apertura indicada en la convocatoria; (b) Publicación del resultado: Tokinm publicará el resultado de la votación, incluyendo el porcentaje de Fracciones que participaron, el porcentaje de votos a favor y en contra, y la determinación de si se alcanzaron quórum y umbral, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del período de votación; (c) Ejecución del resultado vinculante: confirmada la aprobación de una propuesta conforme a las cláusulas 5.4.4 y 5.4.5.b, Tokinm deberá iniciar la ejecución de la decisión, o publicar motivación pública detallada cuando por causa legal, regulatoria o de fuerza mayor no le sea posible ejecutarla, dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la publicación del resultado.

5.4.6. Efectos del resultado vinculante

El resultado vinculante de una votación celebrada conforme a la presente cláusula obliga a Tokinm a ejecutar la decisión aprobada en los términos del literal 5.4.5.c. La inejecución dolosa o el desconocimiento del resultado vinculante por parte de Tokinm constituirá incumplimiento grave en los términos de la cláusula 12.5.

5.5. Rendición de cuentas

El Miembro recibirá, mínimo de forma trimestral, una rendición de cuentas sobre su Fracción, con detalle de: ingresos generados por el Activo Subyacente, gastos operativos, fees de Tokinm, saldo a liquidar y distribución efectuada a su billetera digital. Adicionalmente, Tokinm publicará anualmente un informe consolidado por cada Activo Subyacente, accesible al público.

5.6. Derecho de salida

El Miembro tiene derecho efectivo y contractual a terminar su Membresía en cualquier momento conforme al procedimiento de la cláusula 12 de los presentes Términos.

6. Obligaciones del Miembro

• Suministrar información veraz, completa y actualizada durante el proceso KYC, y notificar cualquier cambio relevante en los 30 días siguientes a su ocurrencia.
• Pagar íntegra y oportunamente la contraprestación por las Fracciones adquiridas.

6.1. Prohibiciones del Miembro

• Abstenerse de utilizar el Sitio o la plataforma para actividades de lavado de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, corrupción, narcotráfico, evasión fiscal, o cualquier otra actividad ilegal. El incumplimiento de esta obligación activará la terminación forzosa y la pérdida de la Membresía Digital Tokenizada prevista en la cláusula 12.6, sujeta a los términos de ley.
• No suplantar identidad ni registrar Fracciones a nombre de terceros sin su consentimiento expreso.
• No representarse ante terceros como vocero, empleado, afiliado o asesor de Tokinm sin autorización escrita.
• Abstenerse de ofrecer a terceros, por cuenta propia o en nombre de Tokinm, las Membresías como instrumentos de inversión.

Tokinm presume la buena fe de la información sumistrada por parte del Miembro.

7. Adquisición de Fracciones

La Fracción mínima de adquisición de cada Activo Subyacente, así como su valor mínimo inicial, se establecen en la Ficha Técnica correspondiente, expresados en dólares digitales (referencia en USD). El Miembro podrá adquirir el número de Fracciones que desee sobre uno o más Activos, sin superar el 100% del activo, sujeto a los cupos disponibles. La contraprestación se realiza exclusivamente en activos digitales (criptoactivos): stablecoins USDT/USDC procesadas a través de proveedores de servicios de activos digitales debidamente habilitados. La operación constituye intercambio entre activos digitales conforme a la cláusula 3.2 de los presentes Términos. Todos los criptoactivos recibidos ingresan a las wallets o cuentas segregadas del Vehículo Jurídico del Activo respectivo, conforme a la cláusula 10.

El perfeccionamiento de la adquisición de Fracciones requiere la concurrencia de los siguientes elementos: (a) aceptación electrónica de los presentes Términos y de la Ficha Técnica del Activo; (b) otorgamiento del Mandato de Administración mediante consentimiento específico en el flujo de compra; (c) culminación exitosa del proceso KYC/AML; (d) recepción efectiva de los fondos por parte de Tokinm o del Vehículo Jurídico del Activo; y (e) confirmación mediante correo electrónico y registro en la plataforma.

8. Mandato de Administración

Al adquirir una o más Fracciones, el Miembro otorga a Tokinm un Mandato de Administración, de carácter individual, oneroso y con representación, en los términos de los artículos 1262 a 1277 del Código de Comercio colombiano y de las normas comerciales equivalentes en la jurisdicción del Activo, según corresponda. El Mandato está limitado a lo siguiente:

• Ceder, en nombre del Miembro, los derechos de uso no ejecutados sobre el Activo Subyacente al Operador Turístico o al operador comercial designado, conforme a la modalidad del Activo.
• Recibir del Operador Turístico, del operador comercial o del Vehículo Jurídico del Activo los flujos económicos derivados de la explotación del inmueble (ingresos por renta corta o media, ingresos de hospitality/wellness, ingresos comerciales complementarios, ingresos por branded residence, según aplique a cada Activo).
• Contabilizar, separar, trazar y rendir cuentas de dichos flujos por Activo Subyacente.
• Liquidar al Miembro, mediante transferencia a su billetera digital registrada, el saldo que le corresponda conforme a su Fracción, neto de los fees pactados en la Ficha Técnica.
• Custodiar los registros contables y documentales de la operación, disponibles para consulta del Miembro.

El Mandato no autoriza a Tokinm a: (i) realizar inversiones en nombre del Miembro con los recursos recibidos, (ii) disponer del Activo Subyacente sin seguir los mecanismos de gobernanza de la cláusula 5.4, (iii) mezclar los flujos del Activo Subyacente con recursos operativos de Tokinm ni con recursos de otros Activos, o (iv) asumir obligaciones adicionales en nombre del Miembro sin su consentimiento expreso.

Tokinm cobra, como contraprestación por la administración del Mandato, los fees que se publican de manera clara y accesible en la Ficha Técnica de cada Activo Subyacente. La estructura estándar comprende: (i) un fee de adquisición cobrado al momento de la emisión de la Fracción; (ii) un fee de administración cobrado sobre los flujos netos del Activo; y (iii) un fee de liquidación cobrado al momento de la salida del Miembro o venta del Activo. Los valores concretos, la base de cálculo y la periodicidad de cada fee se detallan en la Ficha Técnica y podrán variar entre Activos en función del modelo operativo y del Vehículo Jurídico del Activo.

9. Activos en Desarrollo - Modelo de Fases

Para Activos Subyacentes que al momento de la emisión de Membresías se encuentren en estado de preventa o en construcción -según lo indicado en la Ficha Técnica respectiva-, la Membresía se estructura en dos fases contractuales independientes. El modelo de fases aplica tanto a desarrollos sobre planos (preventa) como a desarrollos con obra en curso (construcción).

9.1. Fase 1 - Contrato de derecho económico y de uso en Desarrollo

El Miembro celebra con Tokinm, o con el Vehículo Jurídico del Activo bajo intermediación de Tokinm, un contrato bilateral de derecho de uso y mandato de administración en el desarrollo inmobiliario correspondiente, con precio de entrada determinado, fecha estimada de vencimiento (correspondiente a la entrada en operación del inmueble, según la Ficha Técnica) y derechos de información sobre el avance de obra, hitos de entrega y desembolsos al desarrollador. La Fase 1 no otorga derecho de uso inmediato -salvo que la Ficha Técnica del Activo disponga lo contrario-, y sus flujos económicos, cuando existan (por ejemplo, valorización pre-entrega), se reconocen al vencimiento de la Fase 1.

9.2. Transición a Fase 2

Al vencimiento del contrato de Fase 1, Tokinm determinará el valor comercial del inmueble terminado (valor residual), considerando costos ejecutados, gastos asociados y valor de mercado verificado por tasación independiente. A cada Miembro de Fase 1 le serán presentadas dos alternativas individualmente elegibles:

• Opción A - Liquidación y salida: Tokinm paga al Miembro la liquidación final que le corresponde por terminación de su contrato de Fase 1, en stablecoin USDT/USDC a su billetera registrada, quedando terminada su vinculación con el proyecto.
• Opción B - Rollover a Fase 2: el Miembro reinvierte el monto de su liquidación en una nueva Membresía de Fase 2, bajo los términos contractuales específicos de la fase de operación turística, que reemplazarán los de Fase 1.

La decisión entre Opción A y Opción B es individual, libre, informada, y debe manifestarse por escrito electrónico dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación formal por parte de Tokinm o en la opción habilitada en la plataforma. En ausencia de manifestación expresa, se entenderá elegida la Opción A (salida).

9.3. Activos en operación

Tratándose de Activos Subyacentes que ya se encuentren en operación comercial al momento de la emisión de Membresías, no habrá fases: el contrato de Membresía comprende, desde la fecha de adquisición, el derecho de uso, los beneficios, el Mandato de Administración y el derecho de salida conforme a los presentes Términos, según la modalidad operativa indicada en la Ficha Técnica.

10. Separación Patrimonial y Custodia de Fondos

Tokinm se compromete, frente a cada Miembro, a mantener la separación efectiva entre los recursos asociados a cada Activo Subyacente y el patrimonio operativo de Tokinm, mediante los siguientes mecanismos verificables, aplicables con independencia del Vehículo Jurídico adoptado para cada Activo:

• Contabilidad separada por cada Activo Subyacente, auditable, con detalle de ingresos, gastos, fees y distribuciones por cada Miembro.
• Cuentas bancarias, cuentas de fiducia, cuentas escrow o wallets on-chain con trazabilidad pública o auditable, identificadas por cada Activo Subyacente, de modo que los recursos no se confundan con los de Tokinm, ni con los de otros Activos, ni con los del desarrollador del inmueble.
• Publicación en la Ficha Técnica de cada Activo Subyacente del Vehículo Jurídico titular, la cuenta o wallet segregada aplicable, y los canales de trazabilidad disponibles al Miembro (por ejemplo: cuenta de fiducia registrada, cuenta escrow con entidad financiera, o dirección on-chain auditable).
• Política contable interna que prohíbe expresamente el uso de recursos de un Activo Subyacente para gasto operativo de Tokinm o para financiar otros Activos.

Los fees de Tokinm, una vez devengados y rendidas las cuentas al Miembro, son transferidos desde la cuenta o wallet segregada del Activo a la cuenta operativa de Tokinm conforme a la periodicidad y los conceptos divulgados en la Ficha Técnica de cada Activo.

11. Rendición de Cuentas y Transparencia

Tokinm remitirá a cada Miembro, con periodicidad mínima trimestral, una rendición de cuentas que contendrá: (i) ingresos del Activo Subyacente en el período; (ii) gastos operativos identificados; (iii) fees devengados por Tokinm; (iv) saldo neto a liquidar; (v) liquidación efectuada a la billetera del Miembro. Adicionalmente, y sin perjuicio de lo anterior, Tokinm publicará un informe anual consolidado por Activo Subyacente, accesible a todos los Miembros.

Cualquier Miembro tiene derecho a solicitar información adicional sobre la administración de su Fracción, mediante solicitud escrita a tokinm.legal@gmail.com, a la cual Tokinm dará respuesta en un plazo máximo de quince (15) días hábiles.

12. Derecho de Salida del Miembro

El Miembro tiene derecho, en cualquier momento y sin expresión de causa, a dar por terminada su Membresía y recuperar el valor correspondiente, mediante el siguiente mecanismo contractual:

12.0. Derecho de Retracto (Aplicable Únicamente a Personas Naturales Colombianas)

12.0.1. Aplicabilidad y fundamento

En cumplimiento del artículo 47 de la Ley 1480 de 2012 (Estatuto del Consumidor) y demás normas concordantes, todo Miembro que sea persona natural y residente fiscal en la República de Colombia tendrá derecho a retractarse de la adquisición de su Membresía Digital Tokenizada, sin necesidad de justificar su decisión y sin sanción contractual alguna. Este derecho de retracto no aplica a Miembros personas jurídicas, ni a Miembros personas naturales con residencia fiscal fuera de Colombia, quienes podrán ejercer únicamente los mecanismos de salida previstos en las cláusulas 12.1 a 12.6.

12.0.2. Plazo

El Miembro elegible podrá ejercer el derecho de retracto dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la emisión efectiva de su Membresía Digital Tokenizada, entendiéndose por tal el momento en que la Fracción correspondiente queda registrada en la billetera digital del Miembro mediante el evento de minting respectivo en la red Arbitrum, lo cual será notificado al Miembro por correo electrónico y por la plataforma de Tokinm.

12.0.3. Forma de ejercicio

El Miembro ejercerá el derecho de retracto mediante notificación escrita dirigida a Tokinm SAS al correo electrónico tokinm.legal@gmail.com, o por el canal específico de retracto que Tokinm habilite en el Sitio. La notificación deberá indicar (i) la identificación del Miembro, (ii) el Activo Subyacente sobre el cual se ejerce el retracto, (iii) la dirección de la billetera digital desde la cual se devolverá la Fracción, y (iv) la cuenta o billetera a la cual desea recibir la liquidación. Tokinm acusará recibo de la notificación dentro de las cuarenta y ocho (48) horas hábiles siguientes a su recepción.

12.0.4. Excepciones

El derecho de retracto no podrá ser ejercido cuando, antes de su notificación a Tokinm, haya ocurrido cualquiera de los siguientes eventos: (a) el Miembro ya haya recibido una distribución de utilidades, beneficios o cualquier rendimiento económico derivado de la Membresía; (b) el Miembro haya iniciado un proceso de cesión de su posición contractual o de sustitución conforme a las cláusulas 12.1, 12.2 o 13, o haya ofertado su Fracción a un tercero específico; (c) el Miembro haya iniciado cualquier otro mecanismo de salida previsto en las cláusulas 12.1 a 12.6.

12.0.5. Liquidación

Una vez aceptada la solicitud de retracto, Tokinm SAS reintegrará al Miembro el cien por ciento (100%) del valor efectivamente pagado por la Membresía, descontando exclusivamente los costos directos, documentables y efectivamente incurridos en la adquisición y emisión de la Fracción, los cuales se limitan a los siguientes conceptos: (i) costos de validación KYC/AML cobrados por el proveedor externo de onboarding; (ii) comisiones de la plataforma de pago o gateway por el procesamiento de la contraprestación; (iii) costos de red (gas) y comisiones de minting de la Fracción on-chain; y (iv) impuestos no recuperables que hayan gravado la transacción.

12.0.6. Transparencia

Junto con la liquidación, Tokinm entregará al Miembro un desglose detallado de los costos descontados, con identificación del proveedor o concepto de cada uno y los soportes documentales respectivos. El Miembro tendrá derecho a impugnar el desglose dentro de los diez (10) días calendario siguientes a su recepción, en cuyo caso Tokinm deberá responder y, de ser procedente, ajustar la liquidación dentro de los diez (10) días calendario siguientes a la impugnación.

12.0.7. Plazo y forma de pago

El reintegro al Miembro se efectuará dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la aceptación de la solicitud de retracto, en stablecoin USDT/USDC a la billetera digital indicada por el Miembro, o por el medio de pago original cuando ello sea técnicamente viable y así lo solicite el Miembro.

12.0.8. Efectos sobre la Fracción

Como consecuencia del ejercicio efectivo del retracto, la Fracción correspondiente del Miembro será transferida de vuelta a la billetera de Tokinm mediante la función contractual prevista para tal efecto en el smart contract del Activo Subyacente, y dejará de generar derechos económicos o políticos a favor del Miembro desde la fecha de la notificación de retracto.

12.1. Solicitud de Salida

El Miembro remite una solicitud escrita a tokinm.legal@gmail.com o a través de la funcionalidad específica habilitada en la plataforma, manifestando su voluntad de dar por terminada su Membresía. La solicitud es irrevocable una vez confirmada por Tokinm por los mismos medios dentro de los tres (3) días hábiles siguientes.

12.2. Procedimiento de Sustitución de Titular

Tokinm abrirá ventana de sustitución del Miembro por un plazo de hasta ciento veinte (120) días calendario. Durante este plazo, Tokinm ofrecerá la Membresía a los miembros inscritos en la lista de espera y/o a nuevos interesados, bajo el esquema de Cesión de Posición Contractual, al precio de sustitución calculado conforme a la fórmula de la cláusula 12.3.

12.3. Precio de Sustitución

El precio al cual se efectúa la sustitución del Miembro, conforme a fórmula preestablecida y transparente, se compone de: (a) la contraprestación en activos digitales (stablecoins) inicialmente entregada por el Miembro; (b) más la participación proporcional del Miembro en la valorización documentada del Activo Subyacente, medida por tasaciones independientes anuales y extraordinarias conforme a la cláusula 12.3.1 o referencias de mercado verificables; (c) más los flujos pendientes de liquidación a favor del Miembro según la última rendición de cuentas; (d) menos un fee de salida de 5% del valor resultante, a favor de Tokinm por concepto de administración del proceso de sustitución.

12.3.1. Tasador elegible

La tasación del Activo Subyacente será efectuada por un avaluador independiente, según las siguientes reglas en función de la jurisdicción del Activo Subyacente: (a) Activos en Colombia: avaluador inscrito en el Registro Abierto de Avaluadores (RAA) y autorregulado por la Autorregulador Nacional de Avaluadores (ANA), conforme a la Ley 1673 de 2013; tratandose de activos premium, Tokinm podrá optar por firmas de tasación con cobertura internacional reconocida y experiencia comprobada en activos inmobiliarios comerciales; (b) Activos en UAE: tasador acreditado por la autoridad regulatoria inmobiliaria de la jurisdicción del Activo Subyacente o por institución profesional internacional reconocida. En todos los casos, el tasador deberá ser independiente de Tokinm y de los Miembros.

12.3.2. Periodicidad

La tasación de cada Activo Subyacente se realizará con periodicidad anual ordinaria, con corte al 31 de diciembre de cada año, y se publicará dentro del primer trimestre del año siguiente. Adicionalmente, Tokinm podrá ordenar -o el Miembro podrá solicitar- tasaciones extraordinarias cuando se materialice un hecho relevante que afecte de manera significativa el valor del Activo Subyacente, tales como (i) recompras o sustituciones que excedan el 10% del total supply en un mismo trimestre, (ii) eventos de fuerza mayor o caso fortuito, (iii) cambios materiales en el uso del Activo Subyacente, o (iv) decisiones regulatorias o judiciales que incidan sobre su valor.

12.3.3. Costos de la tasación

El costo de la tasación anual ordinaria de cada Activo Subyacente constituye un costo operativo del propio Activo Subyacente, implícito a su gestión y necesario para mantener la liquidez del Miembro y la verificabilidad de los mecanismos de salida. Como tal, se entiende absorbido por el Activo Subyacente y no será trasladado individualmente al Miembro. El costo de las tasaciones extraordinarias será asumido por la parte que las solicite; cuando una tasación extraordinaria sea ordenada por Tokinm en cumplimiento de los hechos relevantes previstos en la cláusula 12.3.2, su costo seguirá la regla de la tasación ordinaria.

12.3.4. Metodología técnica

Toda tasación, ordinaria o extraordinaria, se efectuará conforme a las Normas Internacionales de Valoración (International Valuation Standards - IVS) emitidas por el International Valuation Standards Council, en su versión vigente. Para activos en Colombia será adicionalmente aplicable la Resolución 620 de 2008 del IGAC y normas concordantes. La metodología específica aplicada al Activo Subyacente quedará expresamente documentada y motivada en el informe de tasación.

12.3.5. Publicación del informe

El informe íntegro de cada tasación -incluyendo metodología, supuestos, fuentes, comparables y la firma del tasador- será publicado en el sitio web de Tokinm dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a su recepción por parte de Tokinm SAS y notificado al Miembro a través de la plataforma.

12.3.6. Mecanismo de impugnación

El Miembro que no esté de acuerdo con el avaluó publicado podrá solicitar una segunda tasación, a su costo, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la publicación del informe original. Si la diferencia entre ambos avaluos es inferior al 10%, prevalecerá el promedio aritmético simple. Si la diferencia es igual o superior al 10%, las Partes acudirán a un tercer tasador dirimente, designado por la Lonja de Propiedad Raíz de la ciudad donde se ubique el Activo Subyacente o, tratandose de activos UAE, por la entidad equivalente acreditada por la autoridad regulatoria correspondiente. El avaluó del tercero dirimente será definitivo. Los costos del tercero dirimente serán asumidos por la parte cuyo avaluó se haya desviado en mayor proporción respecto del valor dirimente.

12.4. Compromiso Contractual de Recompra

En caso de que, transcurridos los ciento veinte (120) días calendario a que se refiere la cláusula 12.2, no se haya logrado la sustitución del Miembro por un tercero, Tokinm se obliga contractualmente a recomprar, por cuenta propia, la Membresía del Miembro saliente, al precio de sustitución calculado conforme a la cláusula 12.3. El pago se efectuará en stablecoin USDT/USDC a la billetera registrada del Miembro, dentro de los treinta (30) días calendario siguientes al vencimiento de la ventana de sustitución.

Este compromiso de recompra constituye garantía contractual irrevocable de Tokinm frente al Miembro y se encuentra respaldado por la Reserva de Liquidez Verificable descrita en la cláusula 12.4.1.

12.4.1. Reserva de Liquidez Verificable

Tokinm constituirá y mantendrá una Reserva de Liquidez en favor de los Miembros, con las siguientes características:

• Aporte y monto objetivo. Por cada Membresía emitida, Tokinm aportará a la Reserva, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de la contraprestación correspondiente, el equivalente al ocho por ciento (8%) del valor de adquisición de dicha Membresía. La Reserva crecerá de manera acumulativa hasta que su saldo equivalga, como mínimo, al ocho por ciento (8%) del valor agregado histórico de Membresías emitidas por Tokinm en todos los Activos Subyacentes. Este porcentaje constituye piso contractual y podrá ser ampliado a discreción de Tokinm pero no reducido sin aceptación expresa de la mayoría calificada de Miembros conforme a la cláusula 5.4.
• Composición. La Reserva estará compuesta exclusivamente por (i) stablecoins reguladas con respaldo verificable 1:1 en dólares (USDT, USDC u otras de calidad equivalente), depositadas en una billetera digital de la cual Tokinm cargará semestralmente un extracto o comprobante que permita a los Miembros e interesados validar el saldo; y/o (ii) efectivo en cuenta bancaria segregada en entidad financiera vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia o autoridad equivalente. En ningún caso la Reserva podrá invertirse en activos ilíquidos, criptoactivos volátiles, o en los propios Activos Subyacentes.
• Segregación patrimonial. Los recursos de la Reserva no forman parte del patrimonio operacional de Tokinm SAS y se mantienen segregados patrimonialmente. La Reserva no responderá por obligaciones distintas a las derivadas del compromiso de recompra y de los demás flujos pendientes de liquidación a favor de los Miembros.
• Verificación documental semestral. Tokinm publicará en su sitio web, dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a cada cierre semestral (30 de junio y 31 de diciembre), un extracto o comprobante de la billetera digital y de la cuenta bancaria segregada, si la hubiere, que permita a los Miembros e interesados validar el saldo de la Reserva y conciliarlo con el monto objetivo aplicable a la fecha en función del valor agregado histórico de Membresías emitidas.
• Auditoría externa anual. La Reserva será auditada anualmente por firma de auditoría externa independiente, debidamente inscrita ante la Junta Central de Contadores de Colombia o autoridad equivalente, con el alcance específico de verificar el cumplimiento del piso del 8%, la segregación patrimonial y la composición. El informe del auditor será publicado en el sitio web de Tokinm dentro de los noventa (90) días calendario siguientes al cierre de cada ejercicio.
• Mecanismo de reposición. Si por uso de la Reserva (recompras ejecutadas) el saldo cae por debajo del cincuenta por ciento (50%) del monto objetivo aplicable a la fecha, Tokinm queda obligada a reponer la Reserva dentro de los ciento ochenta (180) días calendario siguientes, mediante recursos provenientes de su patrimonio operacional, ingresos por fees de adquisición, o emisión de Membresías nuevas. El incumplimiento de esta obligación de reposición constituye incumplimiento grave en los términos de la cláusula 12.5.

12.5. Salida por Incumplimiento Grave de Tokinm

12.5.1. Hechos que configuran incumplimiento grave

Se consideran hechos constitutivos de incumplimiento grave de Tokinm los siguientes, de manera taxativa:

• (a) El impago de cualquier distribución de utilidades, rendimientos económicos o flujos de liquidación al Miembro por un plazo superior a noventa (90) días calendario desde la fecha pactada para su pago.
• (b) La no entrega de la rendición de cuentas semestral al Miembro por un plazo superior a cuarenta y cinco (45) días calendario desde la fecha pactada para su publicación.
• (c) La desviación documentada de los recursos aportados por el Miembro o de los flujos generados por el Activo Subyacente, a destinos distintos de los contractualmente pactados.
• (d) La suspensión total de operaciones del Activo Subyacente por un plazo superior a ciento veinte (120) días calendario sin justa causa. Se consideran justas causas exclusivamente los eventos de fuerza mayor, caso fortuito o decisiones de autoridad regulatoria competente, debidamente acreditados.
• (e) El incumplimiento de la obligación de reposición de la Reserva de Liquidez Verificable en el plazo de ciento ochenta (180) días calendario previsto en la cláusula 12.4.1.
• (f) La violación, por parte de Tokinm SPV o de Tokinm Tech, de cualquiera de las restricciones de aislamiento patrimonial previstas en la cláusula 1.3 (no endeudamiento, no empleados directos, no actividad comercial accesoria, no auditoría anual).
• (g) La emisión de Fracciones adicionales sobre un Activo Subyacente cuya variable mintingFinalized haya sido activada, o el despliegue de contratos paralelos o duplicativos que tengan por finalidad replicar la titularidad de un Activo Subyacente ya tokenizado. No resultará aplicable a procesos legítimos de retokenización por fases, en los cuales cada fase del proyecto inmobiliario constituye un Activo Subyacente independiente, con su propio total supply, contrato y proceso de minting cerrado.
• (h) El uso de la función forcedTransfer() fuera de las causales taxativas previstas en la cláusula 24.5.
• (i) Cualquier acto de mala fe imputable a Tokinm en perjuicio del Miembro, certificado por auditor externo independiente o por sentencia judicial en firme.
• (j) La reincidencia en cualquier incumplimiento ordinario previamente notificado al Miembro y subsanado, cuando la misma conducta se repita dentro de los doce (12) meses siguientes a la subsanación.
• (k) La inejecución dolosa por parte de Tokinm de una decisión vinculante adoptada por los Miembros conforme al régimen previsto en la cláusula 5.4, una vez vencido el plazo de ejecución previsto en la cláusula 5.4.5.c sin que Tokinm haya iniciado la ejecución ni publicado motivación pública justificada.

12.5.2. Régimen de subsanación

Antes de ejercer el derecho de salida inmediata por incumplimiento grave, el Miembro notificará por escrito a Tokinm el hecho que considera constitutivo, al correo tokinm.legal@gmail.com o al canal de PQRS habilitado. Tokinm contará con un plazo de quince (15) días hábiles, contados desde la recepción de la notificación, para subsanar el incumplimiento o demostrar que el hecho no se ha materializado. Vencido dicho plazo sin que Tokinm haya subsanado o desvirtuado, el Miembro podrá ejercer el derecho de salida inmediata. Este régimen de subsanación no resultará aplicable a las causales previstas en los literales (c), (g), (h), (i) y (j), las cuales -por su naturaleza- son insubsanables y dan lugar al ejercicio inmediato del derecho de salida desde el momento de su comprobación.

12.5.3. Comprobación del incumplimiento

Cuando exista controversia sobre la materialización del hecho de incumplimiento, Tokinm designará a una firma de auditoría externa independiente, debidamente inscrita ante la Junta Central de Contadores de Colombia o autoridad equivalente, para que emita pronunciamiento técnico sobre el asunto. El informe de la firma de auditoría será entregado de manera íntegra al Miembro impugnante dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a su emisión. El Miembro podrá objetar las conclusiones del informe dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a su recepción, caso en el cual la controversia se resolverá conforme al mecanismo previsto en la cláusula 19.

12.5.4. Efectos de la salida por incumplimiento grave

Confirmado el incumplimiento grave conforme al procedimiento de las cláusulas 12.5.2 y 12.5.3, Tokinm liquidará al Miembro el precio de sustitución calculado a la fecha del incumplimiento conforme a la cláusula 12.3, dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la confirmación. El pago se efectuará en stablecoin USDT/USDC a la billetera registrada del Miembro. La salida por esta causal no estará sujeta al fee de salida del cinco por ciento (5%) previsto en la cláusula 12.3, por tratarse de una causa imputable a Tokinm.

12.6. Terminación Forzosa y Pérdida de la Membresía por Hechos Sobrevinientes AML/CFT

Sin perjuicio de los procedimientos de salida, sustitución y recompra previstos en las cláusulas 12.1 a 12.5, si con posterioridad a la validación KYC/AML/CFT inicial -y en cualquier momento durante la vigencia de la Membresía- Tokinm detecta, por vía de denuncia formal, investigación penal o administrativa en curso, sentencia, acto administrativo en firme, inclusión en listas restrictivas, sancionatorias o vinculantes (OFAC, ONU, UE, Lista Clinton, listas UAE aplicables y equivalentes), reporte de operación sospechosa (SAR) confirmado internamente, o requerimiento de autoridad competente, que el Miembro, su beneficiario final o los fondos con los cuales adquirió la Membresía se encuentran vinculados a lavado de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, corrupción, narcotráfico, trata de personas, evasión fiscal agravada u otros delitos fuente tipificados por la legislación colombiana o de los Emiratos Árabes Unidos, Tokinm queda facultado, sin necesidad de declaración judicial previa, para:

1. Suspender de manera inmediata y sin aviso previo el acceso del Miembro a la plataforma, a su Membresía Digital Tokenizada y a cualquier beneficio asociado, mientras se esclarece la situación.
2. Reportar el caso a las autoridades competentes, incluyendo la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF), la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC), la Fiscalía General de la Nación, y las autoridades equivalentes de los Emiratos Árabes Unidos (FIU-UAE) y de cualquier otra jurisdicción con interés legítimo sobre los hechos.
3. Declarar la terminación forzosa del vínculo contractual y la pérdida de la Membresía Digital Tokenizada, quedando sin efecto los derechos de uso, beneficios económicos y cualquier otra prerrogativa derivada de la misma.
4. Poner los fondos aportados por el Miembro, así como cualquier saldo a su favor, a disposición de la autoridad competente, en los términos que esta determine, incluidos los procesos de comiso, extinción de dominio, embargo preventivo o decomiso definitivo contemplados en la legislación aplicable.
5. Retener los fondos durante el plazo que la ley y/o la autoridad competente ordenen, sin que dicha retención genere intereses moratorios, lucro cesante o responsabilidad alguna a cargo de Tokinm, siempre que la actuación obedezca a obligaciones legales o a requerimientos de autoridad.

Las medidas anteriores se aplicarán respetando el debido proceso y el derecho de defensa del Miembro, quien podrá aportar pruebas y descargos dentro de los términos legales. Si la autoridad competente, mediante decisión en firme, determina que no existe causa para mantener las medidas, Tokinm procederá a la restitución íntegra de los fondos y derechos correspondientes al Miembro, sin perjuicio de los descuentos por costos legales y operativos efectivamente incurridos. Tokinm no responderá por los daños, perjuicios o costos que se deriven de haber actuado de buena fe y en cumplimiento de obligaciones legales, requerimientos de autoridad o estándares AML/CFT vigentes.

El Miembro otorga desde ya, con la aceptación de los presentes Términos, su consentimiento expreso e irrevocable para que Tokinm aplique las medidas previstas en esta cláusula. El Miembro reconoce que la observancia permanente de los estándares AML/CFT constituye condición esencial del vínculo contractual y que su eventual incumplimiento -aun sobreviniente- faculta a Tokinm para declarar la terminación forzosa y la pérdida de la Membresía Digital Tokenizada conforme a lo aquí establecido.

13. Cesión de Posición Contractual entre Miembros

Por regla general, la cesión de la Membresía entre particulares debe efectuarse a través del procedimiento institucional de sustitución administrado por Tokinm (cláusula 12). No obstante, el Miembro podrá proponer directamente a un tercero específico como cesionario de su posición contractual, sujeto a las siguientes condiciones:

• El cesionario debe completar previamente el proceso KYC/AML de Tokinm y obtener la calificación de Miembro.
• El precio de la cesión debe corresponder al precio de sustitución de la cláusula 12.3.
• Tokinm debe autorizar expresamente la cesión, manifestando la aceptación del nuevo contratante, conforme a los artículos 887 y siguientes del Código de Comercio.
• La cesión causará el fee de sustitución a favor de Tokinm, conforme a la tarifa publicada en la plataforma.

Queda expresamente prohibida la negociación de Membresías mediante: (i) mercados secundarios abiertos, (ii) plataformas de trading externas, (iii) intercambios entre particulares sin la intermediación autorizada de Tokinm. Las Membresías son intransferibles fuera de los mecanismos contractuales aquí establecidos.

14. Evolución Estructural del Proyecto

El Miembro reconoce que, en desarrollo del proyecto Tokinm y como parte de su evolución hacia el estándar fiduciario e institucional objetivo, Tokinm podrá, en cualquier momento, adoptar cambios estructurales que optimicen la protección jurídica, operativa y patrimonial del Miembro. Entre dichos cambios se contemplan, sin limitarse a ellos:

• Constitución de uno o más fideicomisos inmobiliarios bajo la legislación aplicable, en los que el patrimonio autónomo sea titular de los Activos Subyacentes y el Miembro resulte beneficiario directo de dicho patrimonio.
• Constitución de vehículos de propósito especial (SPV) dedicados por Activo Subyacente.
• Celebración de contratos con fiduciarias reguladas para la administración segregada de los recursos de los Miembros.
• Ajuste de la jurisdicción societaria de las entidades Tokinm, cuando ello resulte conveniente para la protección del proyecto o de los Miembros.

Cualquier cambio estructural se sujetará a los siguientes principios inderogables de protección del Miembro:

• Preservación de derechos económicos: el cambio no podrá disminuir los derechos económicos del Miembro existentes al momento del cambio; la Fracción, el derecho de uso, los descuentos, los beneficios y el derecho de salida permanecerán equivalentes o mejores.
• Notificación previa: Tokinm notificará el cambio estructural a todos los Miembros con una antelación mínima de sesenta (60) días calendario, con explicación clara del cambio y sus efectos sobre la Membresía.
• Derecho individual de salida en caso de no aceptación: cualquier Miembro que no esté de acuerdo con el cambio estructural podrá ejercer su derecho de salida conforme a la cláusula 12, con aplicación del procedimiento acelerado (plazos reducidos a la mitad), durante la ventana de notificación previa.
• Auditoría independiente: todo cambio estructural de impacto material será acompañado de un informe de verificación emitido por auditor independiente que confirme el cumplimiento de los principios anteriores.

Sujeto estrictamente al cumplimiento de los cuatro principios anteriores, el Miembro otorga desde ya su consentimiento anticipado para los cambios estructurales que Tokinm adopte en desarrollo del proyecto, sin requerimiento de nueva aceptación individual para cada cambio, salvo en los casos en que el cambio implique modificación sustancial de los derechos del Miembro más allá de la mera reconfiguración de la arquitectura jurídica o fiduciaria.

15. Tratamiento de Datos Personales

El tratamiento de datos personales recolectados por Tokinm se rige por la Política de Tratamiento de Datos Personales, expedida en cumplimiento de la Ley 1581 de 2012 de Colombia, de igual forma sujeta a los principios, términos y condiciones consagrados en las leyes 1266 de 2008 y 2157 de 2021, el Reglamento (UE) 2016/679 (GDPR) cuando aplique por ubicación del Titular, y la Federal Decree-Law No. 45 of 2021 (UAE PDPL). Las finalidades principales del tratamiento incluyen: ejecución de los presentes Términos, cumplimiento de obligaciones KYC/AML, prevención de fraude, comunicaciones del proyecto y cumplimiento de obligaciones legales. El Miembro puede ejercer sus derechos de conocer, actualizar, rectificar y suprimir sus datos mediante solicitud a tokinm.legal@gmail.com.

16. Propiedad Intelectual

Todos los contenidos del Sitio, la plataforma, las fichas técnicas, los modelos financieros, los renders y la marca Tokinm son titularidad de Tokinm o se encuentran bajo licencia a su favor, protegidos por la Decisión Andina 486, la Ley 23 de 1982, los tratados internacionales aplicables y las leyes de propiedad intelectual de los Emiratos Árabes Unidos. Queda prohibida su reproducción, distribución, modificación o explotación comercial sin autorización previa y escrita.

17. Limitación de Responsabilidad y Riesgos

El Miembro reconoce que la explotación comercial de bienes inmuebles está sujeta a riesgos propios de la actividad, los cuales pueden variar según la modalidad del Activo Subyacente: (i) Activos en preventa o construcción conllevan riesgos de demora en entrega, sobrecostos de obra, incumplimiento del desarrollador y cambios regulatorios aplicables al desarrollo inmobiliario; (ii) Activos en operación conllevan riesgos de variaciones de ocupación, fluctuaciones de tarifa, desempeño del Operador Turístico, cambios regulatorios del sector turístico o comercial, fuerza mayor y siniestros; (iii) Activos de modalidad branded residence o mixed-use pueden estar adicionalmente expuestos a la reputación y términos de licenciamiento de la marca asociada. Tokinm, como mandatario administrador, gestiona diligentemente dichos riesgos pero no garantiza rentabilidades específicas. Las proyecciones divulgadas por Tokinm en las Fichas Técnicas son estimaciones basadas en supuestos de mercado y no constituyen promesa de resultados.

La responsabilidad de Tokinm frente al Miembro se limita a la diligente ejecución del Mandato de Administración, a la separación patrimonial de los recursos, a la transparencia en la rendición de cuentas, y al cumplimiento del derecho de salida y del compromiso de recompra. Tokinm no será responsable por lucro cesante hipotético, pérdidas indirectas, ni por riesgos inherentes a la actividad económica subyacente.

Las obligaciones de Tokinm derivadas de la separación patrimonial, la rendición de cuentas y el derecho de salida con compromiso de recompra, son obligaciones principales y no se entienden limitadas por esta cláusula; su incumplimiento faculta al Miembro a ejercer las acciones contractuales plenas previstas en la cláusula 12.5.

18. Modificaciones de los Términos

18.1. Tipos de modificación

Las modificaciones a los Términos y Condiciones se clasifican en dos categorías: (i) Modificaciones Menores y (ii) Modificaciones Sustanciales.

18.2. Modificaciones Sustanciales

Se consideran Modificaciones Sustanciales aquellas que afecten directamente cualquiera de los siguientes elementos, de manera taxativa: (a) la estructura, monto, periodicidad o destinatario de cualquier fee a cargo del Miembro; (b) los mecanismos de salida, sustitución o recompra previstos en la cláusula 12; (c) los derechos políticos, de información o de gobernanza del Miembro; (d) la cláusula 12.4.1 (Reserva de Liquidez Verificable); (e) la estructura societaria de Tokinm prevista en la cláusula 1 y el régimen de aislamiento patrimonial de los Custodios; (f) la definición de incumplimiento grave prevista en la cláusula 12.5; (g) el compromiso anti-dilución y el total supply de Fracciones por Activo Subyacente previstos en la cláusula 24; (h) los derechos económicos del Miembro sobre el Activo Subyacente; (i) la Política de Tratamiento de Datos Personales o cualquiera de sus anexos jurisdiccionales; (j) el régimen de Peticiones, Quejas, Reclamos y Sugerencias previsto en la cláusula 21; (k) el mecanismo de resolución de controversias previsto en la cláusula 19. Toda modificación que no encaje dentro de los literales anteriores se considerará Modificación Menor.

18.3. Régimen de Modificaciones Menores

Tokinm podrá efectuar Modificaciones Menores en cualquier momento, mediante notificación al Miembro conforme a la cláusula 18.5. El Miembro contará con un plazo de treinta (30) días calendario para manifestar su rechazo. Vencido dicho plazo sin pronunciamiento, se entenderá que el Miembro ha aceptado la Modificación Menor. En caso de rechazo, el Miembro podrá ejercer los mecanismos de salida previstos en la cláusula 12, conforme a las condiciones ordinarias.

18.4. Régimen de Modificaciones Sustanciales

Tokinm notificará al Miembro toda Modificación Sustancial con una antelación no inferior a cuarenta y cinco (45) días calendario respecto de su fecha de entrada en vigor, mediante notificación reforzada conforme a la cláusula 18.5. Durante el plazo de cuarenta y cinco (45) días calendario contados desde la notificación, el Miembro podrá: (a) aceptar expresamente, quedando vinculado a los nuevos Términos desde la entrada en vigor; (b) rechazar expresamente, en cuyo caso podrá ejercer el derecho de salida al precio de sustitución calculado a la fecha de la notificación conforme a la cláusula 12.3, sin que resulte aplicable el fee de salida del 5%; o (c) no pronunciarse, en cuyo caso se entenderá que ha aceptado la Modificación Sustancial. La liquidación del literal (b) se efectuará dentro de los treinta (30) días calendario siguientes al rechazo expreso, en stablecoin USDT/USDC a la billetera registrada del Miembro.

18.5. Forma de notificación

Toda notificación de modificación, sea Menor o Sustancial, será efectuada por Tokinm mediante (i) correo electrónico dirigido a la dirección registrada por el Miembro, (ii) anuncio persistente en la plataforma de Tokinm visible al Miembro al ingresar a su sesión, hasta que el Miembro acuse recibo o se pronuncie, y (iii) cuando el Miembro haya otorgado autorización específica conforme a la cláusula IV.9 del Anexo de Adhesión del Miembro v2.2, mensaje de WhatsApp dirigido al número de teléfono móvil registrado durante el onboarding, como medio adicional de aseguramiento de la efectividad de la notificación. La notificación incluirá como mínimo: (a) la versión consolidada de los Términos modificados; (b) un comparativo o resumen de los cambios; (c) la fecha de entrada en vigor propuesta; (d) el plazo aplicable; y (e) las consecuencias del silencio o del rechazo expreso.

19. Ley Aplicable y Resolución de Controversias

19.1. Etapa previa de arreglo directo

Antes de iniciar cualquier proceso formal de resolución de controversias, las Partes deberán intentar resolverla mediante arreglo directo, contado a partir de la fecha en que una Parte notifique formalmente a la otra. El plazo de arreglo directo será de treinta (30) días calendario. Cada Parte sufragará sus propios costos durante esta etapa. La presente etapa no podrá interpretarse como renuncia al derecho de iniciar el proceso correspondiente vencido el plazo.

19.2. Régimen aplicable a Miembros personas naturales con residencia fiscal en Colombia

Las controversias entre Tokinm y un Miembro persona natural con residencia fiscal en la República de Colombia serán de conocimiento, a elección del Miembro, de (i) los jueces civiles competentes conforme a las reglas generales, incluyendo el derecho del consumidor a demandar en su domicilio, o (ii) la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC), mediante acción de protección al consumidor conforme a la Ley 1480 de 2012. Esta categoría de Miembros no renuncia al fuero ordinario ni a la jurisdicción del consumidor.

19.3. Régimen aplicable a Miembros personas jurídicas y a Miembros con residencia fiscal fuera de Colombia

Toda controversia que se suscite entre Tokinm y un Miembro persona jurídica, o un Miembro persona natural con residencia fiscal fuera de Colombia, y que no haya sido resuelta mediante el arreglo directo, será resuelta mediante arbitraje: (a) administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (CAC-CCB) conforme a su reglamento vigente; (b) con sede en Bogotá D.C., Colombia; (c) en idioma español; (d) integrado por un (1) árbitro único si la cuantía es inferior a mil (1.000) SMLMV o por tres (3) árbitros si es igual o superior; (e) bajo ley sustantiva de la República de Colombia; (f) con renuncia expresa al fuero ordinario por parte de los Miembros sujetos a este régimen, siendo esta renuncia condición esencial del vínculo contractual; (g) con costos asumidos conforme a lo que determine el laudo, atendiendo al principio de quien pierde paga, salvo decisión motivada en contrario.

19.4. Reserva de medidas cautelares

Cualquiera de las Partes podrá solicitar medidas cautelares ante la jurisdicción ordinaria o ante el tribunal arbitral, sin que el ejercicio de este derecho se entienda como renuncia al mecanismo de resolución de controversias previsto en las cláusulas 19.2 o 19.3.

20. Régimen de Fees a Cargo del Miembro

20.1. Lista taxativa

Tokinm cobrará al Miembro, de manera exclusiva, los siguientes fees y ningún otro: (a) fee de adquisición; (b) fee de administración; (c) fee de salida (cláusula 12.3); (d) fee de liquidación; (e) fee de sustitución dirigida. Cualquier cobro o detracción distinta queda expresamente prohibida y dará lugar al derecho del Miembro a exigir su reintegro inmediato.

20.2. Fee de adquisición

Se cobra al Miembro al momento de la compra de la Membresía y cubre los costos asociados a validación KYC/AML, onboarding, procesamiento de la contraprestación, comisiones de red (gas) y minting de la Fracción on-chain. El monto aplicable a cada Activo Subyacente quedará expresamente determinado en su Ficha Técnica.

20.3. Fee de administración

Tokinm SAS cobrará un fee de administración equivalente al tres por ciento (3%) del resultado neto mensual del Activo Subyacente, entendido como los ingresos generados por el Activo Subyacente en el mes correspondiente, menos los costos operativos directos atribuibles a su gestión y mantenimiento (incluyendo costos de operación, mantenimiento, tasación, seguros, impuestos prediales y costos de cumplimiento regulatorio). El fee de administración se deducirá del resultado neto mensual antes de la distribución de utilidades a los Miembros. El fee de administración únicamente se causará respecto de meses en los que el resultado neto del Activo Subyacente sea positivo; en meses con resultado neto nulo o negativo, no se causará fee de administración.

20.4. Fee de liquidación

En el evento de liquidación de un Activo Subyacente, Tokinm cobrará un fee de liquidación equivalente, como máximo, al tres por ciento (3%) del remanente líquido efectivamente distribuido. El porcentaje específico aplicable a cada Activo Subyacente quedará determinado en su Ficha Técnica, dentro del techo establecido.

20.5. Fee de sustitución dirigida

Cuando el Miembro ejerza el derecho de proponer directamente a un tercero específico como cesionario conforme a la cláusula 13, Tokinm cobrará un fee de sustitución dirigida equivalente, como máximo, al dos por ciento (2%) del precio de sustitución aplicable. El porcentaje específico quedará determinado en la Ficha Técnica, dentro del techo establecido.

20.6. Especificación en la Ficha Técnica

Los porcentajes y montos específicos de cada fee aplicables a un Activo Subyacente serán especificados en su Ficha Técnica vigente al momento de la adquisición. Tokinm podrá modificar la Ficha Técnica para ajustar los porcentajes, siempre dentro de los techos contractuales establecidos. Toda modificación aplicará exclusivamente a los Miembros que adquieran su Membresía con posterioridad a la fecha de entrada en vigor de la modificación. Los Miembros existentes conservarán las condiciones de fees vigentes al momento de su adquisición.

20.7. Modificación de los techos

La modificación de cualquiera de los techos contractuales previstos en las cláusulas 20.3, 20.4 y 20.5 constituye Modificación Sustancial conforme a la cláusula 18.2.a y se sujeta al régimen allí establecido.

20.8. Transparencia y rendición de cuentas

Tokinm publicará, junto con la rendición de cuentas semestral, el detalle de los fees efectivamente cobrados a cada Miembro durante el semestre, incluyendo (i) concepto del fee, (ii) base de cálculo, (iii) fórmula utilizada, y (iv) monto efectivamente deducido. El Miembro podrá objetar el cálculo dentro de los quince (15) días hábiles siguientes, conforme al mecanismo de PQRS previsto en la cláusula 21.

21. Atención al Miembro y Régimen de Peticiones, Quejas, Reclamos y Sugerencias (PQRS)

21.1. Canal de PQRS

Tokinm habilita el correo electrónico tokinm.legal@gmail.com como canal oficial para la recepción de peticiones, quejas, reclamos y sugerencias del Miembro, así como para cualquier otra comunicación relacionada con la ejecución de los presentes Términos.

21.2. Categorización

Para los efectos de los presentes Términos: (a) Petición o Consulta: solicitud de información o aclaración general, sin solicitud de remedio; (b) Queja: manifestación de inconformidad respecto del servicio, sin solicitud de remedio económico; (c) Reclamo: solicitud de remedio económico, devolución, ajuste, rectificación o cualquier otra prestación a cargo de Tokinm; (d) Sugerencia: recomendación de mejora sin solicitud de remedio.

21.3. Acuse de recibo

Tokinm acusará recibo de toda PQRS dentro de las cuarenta y ocho (48) horas hábiles siguientes a su recepción, indicando al Miembro la fecha de recepción y la persona o área a cargo del trámite.

21.4. Plazo de respuesta

Tokinm responderá toda PQRS dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a su recepción. Cuando la complejidad del asunto requiera actividades adicionales, Tokinm podrá prorrogar el plazo por una sola vez y por un término adicional de hasta quince (15) días hábiles, mediante comunicación motivada al Miembro antes del vencimiento del plazo inicial.

21.5. Escalamiento interno

Si el Miembro no se considera satisfecho con la respuesta inicial, podrá solicitar dentro de los diez (10) días hábiles siguientes el escalamiento del asunto al Representante Legal de Tokinm SAS, quien revisará el caso y emitirá pronunciamiento definitivo dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la solicitud. La decisión del Representante Legal agota la instancia interna de Tokinm.

21.6. Instancia externa

Sin perjuicio del derecho del Miembro a acudir a las vías de resolución de controversias previstas en la cláusula 19, el Miembro persona natural residente en Colombia podrá presentar acción de protección al consumidor ante la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC) conforme a la Ley 1480 de 2012.

21.7. Conservación documental

Tokinm conservará durante un término no inferior a cinco (5) años el registro de todas las PQRS recibidas y de las respuestas emitidas, junto con sus soportes, lo cual estará disponible para auditorías internas, externas o requerimientos de autoridades competentes.

22. Disponibilidad de la Plataforma y Continuidad del Servicio

22.1. Compromiso de disponibilidad

Tokinm SAS se compromete a mantener la plataforma de Tokinm con un nivel de disponibilidad efectiva (uptime) no inferior al noventa y nueve por ciento (99.0%) sobre base mensual, calculado como: Uptime (%) = ((Tiempo total del mes - Tiempo de downtime no programado) / Tiempo total del mes) × 100. No se considerarán downtime: (i) las ventanas de mantenimiento programado conforme a la cláusula 22.2; (ii) eventos de fuerza mayor o caso fortuito; (iii) la indisponibilidad o degradación de la red Arbitrum o de cualquier otra red blockchain externa; (iv) ataques cibernéticos no atribuibles a negligencia o dolo de Tokinm; (v) suspensiones ordenadas por autoridad competente.

22.2. Mantenimiento programado

Tokinm podrá realizar mantenimientos programados de la plataforma cuando ello sea técnicamente necesario, sin tope de duración, siempre y cuando notifique al Miembro con una antelación no inferior a setenta y dos (72) horas mediante (i) anuncio en la plataforma y (ii) correo electrónico a la dirección registrada. La notificación indicará (a) la fecha y hora de inicio y fin esperados, (b) los servicios afectados, y (c) la justificación técnica.

22.3. Continuidad on-chain

El Miembro reconoce y acepta que los tokens ERC-3643 representativos de su Fracción residen en la red Arbitrum y son administrados a través de smart contracts cuyo funcionamiento es independiente del control operacional de la plataforma de Tokinm. La titularidad de la Fracción permanece intacta durante cualquier período de indisponibilidad de la plataforma. Durante cualquier período de indisponibilidad, el Miembro podrá verificar de manera independiente la titularidad y el estado de su Fracción consultando directamente la red Arbitrum a través de los exploradores públicos correspondientes.

22.4. Comunicación de incidentes

Cuando se produzca un incidente de indisponibilidad no programada que supere los treinta (30) minutos de duración, Tokinm notificará al Miembro mediante (i) anuncio persistente en la plataforma desde el momento en que el incidente sea detectado y (ii) correo electrónico a la dirección registrada. Adicionalmente, Tokinm mantendrá una página pública de estado del servicio actualizada en tiempo real.

22.5. Reportes mensuales de uptime

Tokinm publicará en su sitio web, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes al cierre de cada mes calendario, un reporte de disponibilidad correspondiente al mes anterior, que incluirá: (i) el uptime efectivamente alcanzado; (ii) el detalle de los incidentes de downtime no programado, su duración y causa; y (iii) el detalle de las ventanas de mantenimiento programado ejecutadas durante el mes.

23. Reserva de Redomicilio Operacional Internacional

23.1. Derecho de redomicilio operacional

Tokinm se reserva el derecho expreso de relocalizar su infraestructura operativa a jurisdicción extranjera con régimen regulatorio consolidado de criptoactivos, cuando dicha relocalización ofrezca mayor seguridad jurídica para los Miembros. La relocalización se materializa mediante la constitución o adquisición de una entidad operadora en la jurisdicción de destino, que asumirá las funciones operacionales que actualmente desempeña Tokinm SAS frente al Miembro. La identidad de la entidad operadora sucesora y el cronograma de transición serán publicados en el sitio web de Tokinm con la antelación prevista en la cláusula 23.4.

23.2. Principio de continuidad contractual integral

La relocalización opera bajo el principio de continuidad contractual integral, conforme al cual: (a) los derechos económicos, de uso y de salida del Miembro se preservan en idénticos términos a los previstos en los presentes Términos y Condiciones; (b) los Activos Subyacentes mantienen su régimen de custodia patrimonial vía Tokinm SPV (para activos colombianos) y Tokinm Tech (para activos UAE), sin afectación; (c) las Membresías Digitales Tokenizadas y las Fracciones emitidas continúan vigentes con identidad técnica y jurídica idéntica; (d) la Reserva de Liquidez Verificable y el compromiso contractual de recompra descritos en la cláusula 12.4 permanecen plenamente operativos a cargo de la entidad operadora sucesora; (e) los datos personales del Miembro se transfieren bajo el régimen previsto en la Política de Tratamiento de Datos Personales y conforme a las garantías de la jurisdicción de destino.

23.3. Esquema multi-firma sobre los smart contracts y transferencia controlada del control técnico

Tokinm implementará, dentro de un plazo no superior a ciento ochenta (180) días calendario contados desde la entrada en operación de la plataforma, un esquema de control multi-firma (multi-sig) de tipo dos de tres (2-of-3) sobre los smart contracts ERC-3643 de cada Activo Subyacente. En el escenario de redomicilio operacional, la entidad operadora sucesora recibirá las llaves correspondientes bajo el mismo esquema multi-firma, sin interrupción del control técnico sobre los smart contracts. Los firmantes del esquema multi-sig se ajustarán a la nueva estructura operativa, manteniendo en todo momento la separación entre el operador (Tokinm SAS o su sucesor) y los Custodios (Tokinm SPV y Tokinm Tech).

23.4. Notificación al Miembro y derecho de salida anticipada

Tokinm notificará al Miembro la decisión de redomicilio operacional con una antelación no inferior a cuarenta y cinco (45) días calendario, a través del correo electrónico registrado del Miembro y mediante anuncio persistente en el Sitio. La notificación indicará: (a) la jurisdicción de destino y el régimen regulatorio aplicable; (b) la identidad de la entidad operadora sucesora; (c) la fecha efectiva de transición; (d) la confirmación de continuidad contractual integral en los términos de la cláusula 23.2; y (e) los mecanismos disponibles para que el Miembro pueda ejercer su derecho de salida descrito en la cláusula 12 antes de la transición, si así lo decide. El Miembro que no ejerza su derecho de salida dentro del plazo de cuarenta y cinco (45) días calendario se entenderá vinculado a la entidad operadora sucesora en idénticos términos a su vínculo con Tokinm SAS.

23.5. Hechos detonantes del redomicilio

La decisión de redomicilio operacional podrá fundamentarse, sin limitación, en: (a) la consolidación de un régimen regulatorio específico de criptoactivos en una jurisdicción extranjera que ofrezca mayor certeza jurídica para los Miembros que la prevista en la legislación colombiana vigente al momento de la decisión; (b) cambios sobrevinientes en la regulación colombiana que afecten material y adversamente la operación bajo la estructura actual de Tokinm; (c) eficiencias operativas, regulatorias o tributarias materialmente favorables para los Miembros derivadas del redomicilio. La calificación de estos hechos como detonantes corresponde a la administración de Tokinm SAS bajo la regla de la discrecionalidad de los administradores prevista en el ordenamiento colombiano, y la decisión deberá motivarse en la notificación al Miembro descrita en la cláusula 23.4. Adicionalmente, conserva su vigencia el régimen de continuidad operativa en escenarios de cesación involuntaria de Tokinm SAS (liquidación judicial o administrativa, cesación prolongada de operación, revocación de autorizaciones, o declaración voluntaria de incapacidad operativa), supuestos en los cuales el redomicilio operacional se activa con carácter de medida de protección al Miembro y la notificación se efectúa por el medio más expedito disponible dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la acreditación del hecho.

24. Total Supply de Fracciones y Compromiso Anti-Dilución

24.1. Total supply fijo por Activo Subyacente

Cada Activo Subyacente tiene asignado, desde el momento de su despliegue en la red Arbitrum, un total supply de Fracciones definido en su Ficha Técnica. Dicho total supply representa el cien por ciento (100%) de los derechos económicos y políticos asociados al Activo Subyacente y constituye la totalidad de las Fracciones que podrán ser emitidas.

24.2. Cierre del minting inicial

Una vez completada la emisión del total supply de Fracciones de un Activo Subyacente conforme a su Ficha Técnica, Tokinm activará en el smart contract correspondiente la variable de estado contractual de cierre de emisión (mintingFinalized). La activación es ejecutada por el Owner del contrato y, una vez activada, inhabilitará de manera técnica e irrevocable la función mint() del contrato.

24.3. Carácter inmutable del cierre

El cierre del minting es definitivo. Una vez activada la variable mintingFinalized, la función mint() queda inhabilitada de forma permanente, sin que existan mecanismos para reactivarla. La verificación del estado podrá ser realizada por cualquier Miembro o tercero interesado, en tiempo real, a través del explorador público de la red Arbitrum.

24.4. Compromiso contractual concurrente

Tokinm se obliga frente al Miembro a no emitir Fracciones adicionales sobre ningún Activo Subyacente cuyo minting inicial haya sido cerrado, ni a desplegar contratos paralelos o duplicativos que tengan por finalidad replicar la titularidad de un Activo Subyacente ya tokenizado. El incumplimiento constituye incumplimiento grave en los términos de la cláusula 12.5.

24.5. Excepción taxativa para movimientos administrativos

La restricción anti-dilución no resulta aplicable al uso de la función forcedTransfer() del estándar ERC-3643. Tokinm la utilizará exclusivamente para: (a) recuperación de billetera del Miembro por pérdida o pérdida de control de llaves o credenciales, previa solicitud verificable del Miembro y validación de identidad; (b) cumplimiento de mandato judicial o requerimiento de autoridad competente; (c) aplicación de la cláusula 12.6 (Terminación Forzosa AML/CFT). Cada uso será documentado y reportado al Miembro afectado y a la autoridad competente cuando aplique. La función forcedTransfer() opera sobre Fracciones existentes y no altera el total supply, por lo que su uso no constituye emisión adicional ni dilución.

24.6. Publicación y transparencia

Tokinm publicará en el Sitio, para cada Activo Subyacente: (i) la dirección del contrato del Token Contract en la red Arbitrum, (ii) el total supply definido en la Ficha Técnica, (iii) el estado actual de la variable mintingFinalized, y (iv) el porcentaje de Fracciones efectivamente emitidas a la fecha. Adicionalmente, junto con la rendición de cuentas semestral, Tokinm reportará al Miembro el total supply de Fracciones por Activo, las Fracciones en circulación, las Fracciones en custodia de Tokinm pendientes de venta, y el estado de la variable mintingFinalized.

25. Régimen de Seguros sobre los Activos Subyacentes

25.1. Régimen legal aplicable según la fase del Activo Subyacente

Los Activos Subyacentes están cubiertos por las pólizas de seguro que la legislación aplicable exige según su fase y jurisdicción, conforme al siguiente régimen:

• Durante la fase de construcción (Activos en Colombia): la cobertura corresponde a la Póliza Todo Riesgo Construcción (TRC) y la Póliza de Estabilidad de la Obra (Decenal) cuando aplique, las cuales serán contratadas y mantenidas por el desarrollador del proyecto inmobiliario en los términos exigidos por la normativa colombiana, incluyendo la Ley 675 de 2001 y normas reglamentarias.
• Durante la fase operacional (Activos en Colombia): una vez constituida la copropiedad o régimen análogo, la cobertura corresponde a la Póliza de Zonas Comunes exigida por la Ley 675 de 2001, contratada y mantenida por la copropiedad o entidad equivalente, en los términos del reglamento de propiedad horizontal aplicable.
• Activos en jurisdicción de los Emiratos Árabes Unidos: la cobertura corresponde a las pólizas exigidas por la regulación local aplicable (Real Estate Regulatory Agency - RERA, Insurance Authority y normas concordantes), contratadas y mantenidas por el desarrollador del proyecto y/o por la Owners Association cuando aplique al esquema de strata title.

25.2. Responsabilidad de Tokinm

En la presente fase inicial de operación, Tokinm no asume la contratación directa de pólizas de seguro sobre los Activos Subyacentes, las cuales son asumidas por los responsables identificados en la cláusula 25.1 conforme a su régimen legal. La responsabilidad de Tokinm se limita a: (a) verificar, en el marco de la diligencia ordinaria como administrador, la existencia y vigencia de las pólizas obligatorias previstas en la cláusula 25.1; (b) reportar al Miembro, en el marco de la rendición de cuentas semestral prevista en la cláusula 11, el estado de las pólizas obligatorias vigentes aplicables a cada Activo Subyacente; (c) notificar al Miembro, sin dilación indebida, cualquier evento que comprometa la vigencia o suficiencia de las pólizas obligatorias.

25.3. Pólizas adicionales potestativas

Tokinm podrá evaluar, en cualquier momento, la adquisición de pólizas adicionales que complementen el régimen legal aplicable, incluyendo de manera enunciativa y no taxativa pólizas de incendio, terremoto u otros eventos catastróficos no necesariamente cubiertos por las pólizas obligatorias del régimen legal. La adquisición de tales pólizas adicionales es facultativa y no constituye obligación contractual de Tokinm frente al Miembro. Cuando Tokinm decida adquirir una póliza adicional para un Activo Subyacente, su costo formará parte de los costos operativos del Activo conforme a la cláusula 20.3 y será reportado en la rendición de cuentas semestral.

25.4. Transparencia y reporte

Tokinm incluirá, junto con la rendición de cuentas semestral, un anexo informativo sobre el estado de las pólizas aplicables a cada Activo Subyacente, identificando, cuando ello sea materialmente posible: (i) tipo de póliza; (ii) tomador y beneficiario; (iii) compañía aseguradora; (iv) vigencia; (v) suma asegurada y deducibles principales; y (vi) eventos cubiertos relevantes.

25.5. Limitación de responsabilidad de Tokinm

Tokinm no actúa como asegurador frente al Miembro y no garantiza la suficiencia de las coberturas previstas en el régimen legal aplicable. Tokinm no responderá por (i) riesgos no cubiertos por las pólizas obligatorias del régimen legal aplicable; (ii) eventos cuyo monto exceda los límites de cobertura previstos en dichas pólizas; (iii) decisiones del desarrollador, la copropiedad o la Owners Association respecto de la suficiencia, deducibles o renovación de las pólizas; ni (iv) deficiencias de cobertura derivadas de cambios regulatorios sobrevinientes. Lo anterior sin perjuicio de la diligencia debida de Tokinm como administrador conforme a la cláusula 25.2.

26. Disposiciones Finales

Los presentes Términos contienen íntegramente el acuerdo entre Tokinm y el Miembro respecto a la Membresía, y reemplazan cualquier comunicación, oferta o acuerdo anterior. Si alguna cláusula fuere declarada inválida o inejecutable por autoridad competente, las demás cláusulas mantendrán su plena vigencia y eficacia. El encabezado de cada cláusula es meramente referencial. La tolerancia de Tokinm frente a incumplimientos del Miembro no se entenderá como renuncia a ejercer sus derechos en el futuro.

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