Anexo de Adhesión del Miembro

Propósito del documento

El presente Anexo de Adhesión del Miembro (en adelante, el "Anexo") es parte integrante de los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma Tokinm vigentes a la fecha de su suscripción. El Miembro lo acepta como condición previa e indispensable para adquirir Membresías Digitales Tokenizadas a través de la Plataforma Tokinm. El Anexo consolida las declaraciones, consentimientos y autorizaciones que el Miembro otorga a Tokinm respecto de cuatro materias específicas: (I) la naturaleza jurídica de la Membresía Digital Tokenizada como criptoactivo; (II) el origen lícito de los activos digitales que el Miembro entrega como contraprestación; (III) el reconocimiento informado de los riesgos asociados a la operación; y (IV) la autorización específica para el tratamiento de datos personales con fines de cumplimiento KYC/AML/CFT.

Este Anexo se acepta una sola vez por el Miembro al momento del onboarding como Miembro de la Plataforma Tokinm, y mantiene su vigencia durante toda la relación contractual. Su aceptación se efectúa mediante la marcación afirmativa de la casilla única de aceptación incluida al final del presente documento, con efectos plenos conforme a la Ley 527 de 1999 sobre comercio electrónico y firmas digitales en Colombia y la normativa equivalente en las jurisdicciones aplicables.

Identificación de las Partes

El Miembro suscriptor del presente Anexo es la persona natural o jurídica que ha completado el proceso de registro y validación KYC/AML en la Plataforma Tokinm. Sus datos identificativos -nombres y apellidos completos o razón social, tipo y número de documento de identidad o NIT, nacionalidad, residencia fiscal, dirección de correo electrónico registrada, dirección de la billetera digital (wallet) registrada y fecha de aceptación del presente Anexo- constan en el perfil del Miembro registrado en la Plataforma Tokinm y se incorporan a este Anexo por referencia, sin necesidad de transcripción documental adicional.

La contraparte del Miembro está conformada por Tokinm S.A.S., sociedad por acciones simplificada constituida bajo las leyes de la República de Colombia, identificada con NIT 902.024.277-9, con domicilio principal en Bogotá D.C., República de Colombia, en su calidad de Operadora de la Plataforma Tokinm; conjuntamente con Tokinm SPV S.A.S. (NIT 902.058.106-4), con domicilio en Bogotá D.C., en su calidad de Custodio Colombia; y Tokinm Tech And Holdings L.L.C-FZ, con domicilio en Dubai, Emiratos Árabes Unidos, licencia Meydan Free Zone 2647218.01, en su calidad de Custodio UAE y validador KYC/AML inicial. Las tres entidades, conjuntamente, se denominan "Tokinm". Canal oficial de contacto: tokinm.legal@gmail.com.

Sección I - Declaración del Adquirente sobre la Naturaleza de la Membresía Digital Tokenizada

El Miembro declara, manifiesta y reconoce expresamente, bajo gravedad de juramento conforme al artículo 442 del Código de Procedimiento Penal Colombiano, lo siguiente:

I.1. Conocimiento informado de la naturaleza del instrumento

El Miembro declara haber leído y comprendido en su integridad los Términos y Condiciones de Uso v2.8, la Política de Tratamiento de Datos Personales v3.4, los Términos de Uso del Sitio v1.2, y la Ficha Técnica del Activo Subyacente sobre el cual adquiere la Membresía Digital Tokenizada, con anterioridad a la aceptación del presente Anexo.

I.2. Reconocimiento de la naturaleza de criptoactivo

El Miembro reconoce expresamente que la Membresía Digital Tokenizada (también denominada "Membresía Tokenizada" o "Membresía") emitida por Tokinm constituye un criptoactivo conforme al ordenamiento jurídico colombiano vigente, en los términos reconocidos por el Banco de la República, la Superintendencia Financiera de Colombia, la DIAN, el Consejo Técnico de la Contaduría Pública y la Superintendencia de Sociedades. El Miembro reconoce y acepta que la Membresía Digital Tokenizada:

• No constituye moneda ni instrumento monetario de curso legal.
• No constituye dinero para efectos legales.
• No constituye divisa.
• No constituye efectivo ni equivalente a efectivo.
• No constituye activo financiero ni propiedad de inversión en términos contables.
• No constituye valor en los términos de la Ley 964 de 2005 ni de las demás normas del mercado público de valores colombiano.
• No constituye instrumento de captación de recursos del público en los términos del Decreto 1981 de 1988, el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, ni el Decreto Ley 4334 de 2008.
• No constituye título representativo de acciones, deuda, participación en fondo de inversión colectiva, ni instrumento del mercado público de valores.
• No representa derecho de propiedad inmobiliaria sobre el Activo Subyacente ni cuota parte del inmueble vinculado.

I.3. Reconocimiento de la operación como intercambio entre activos digitales

El Miembro declara y acepta expresamente que la operación mediante la cual adquiere la Membresía Digital Tokenizada (o sus Fracciones Digitales Tokenizadas) constituye, jurídica y económicamente, un intercambio entre activos digitales (criptoactivos). El Miembro entrega a Tokinm una cantidad determinada de stablecoins reguladas (USDT, USDC u otros criptoactivos admitidos), y Tokinm emite a favor del Miembro la cantidad correspondiente de Fracciones de la Membresía Digital Tokenizada. La operación se realiza bajo el régimen civil y comercial general aplicable a la permuta de bienes inmateriales y no constituye, en ningún caso, operación de captación de recursos del público, oferta pública de valores, contrato de mutuo, contrato de depósito, ni operación regulada del mercado de valores o del sistema financiero colombiano.

I.4. Reconocimiento de la actuación por iniciativa propia (reverse solicitation)

El Miembro declara y reconoce expresamente que la decisión de acceder a la Plataforma Tokinm y de adquirir la Membresía Digital Tokenizada ha sido adoptada por su iniciativa propia, sin haber sido objeto de oferta dirigida específicamente a su jurisdicción de residencia ni de actividad de comercialización individualizada dirigida a su persona. El Miembro reconoce que la información a la que ha accedido en el Sitio de Tokinm tiene carácter genérico, informativo y educativo, y que su decisión de adquirir la Membresía Tokenizada es producto de su propia diligencia y evaluación.

I.5. Reconocimiento de la jurisdicción de residencia y elegibilidad

El Miembro declara que la jurisdicción de su residencia fiscal informada a Tokinm es veraz, y que en dicha jurisdicción la operación de adquisición de criptoactivos no se encuentra expresamente prohibida ni sujeta a régimen autorizatorio específico que no haya sido cumplido por el Miembro. El Miembro se compromete a notificar a Tokinm cualquier cambio en su residencia fiscal con una antelación no inferior a treinta (30) días calendario.

I.6. Aceptación expresa de los Términos y Condiciones

El Miembro declara y acepta expresamente quedar vinculado, en todos sus términos, a los Términos y Condiciones de Uso v2.8 de la Plataforma Tokinm, a la Política de Tratamiento de Datos Personales v3.4 y a los Términos de Uso del Sitio v1.2, así como a sus modificaciones futuras conforme a los regímenes de modificación previstos en cada uno de dichos instrumentos.

Sección II - Declaración de Origen Lícito de los Activos Digitales Entregados

El Miembro declara, manifiesta y reconoce expresamente, bajo gravedad de juramento conforme al artículo 442 del Código de Procedimiento Penal Colombiano, lo siguiente:

II.1. Origen lícito de los activos digitales

El Miembro declara que la totalidad de los activos digitales (stablecoins USDT, USDC u otros criptoactivos) que entrega a Tokinm como contraprestación por la adquisición de la Membresía Digital Tokenizada provienen de actividades económicas lícitas conforme a la legislación de su jurisdicción de residencia fiscal y conforme a la legislación colombiana.

II.2. Origen específico de los activos digitales entregados

El Miembro declara que los activos digitales entregados a Tokinm provienen exclusivamente de fuentes lícitas, las cuales pueden corresponder, según el caso, a: (i) ingresos laborales o salariales; (ii) ingresos derivados de actividad empresarial o profesional independiente; (iii) rendimientos de inversiones previas lícitamente obtenidas; (iv) herencia o legado debidamente constituido; (v) donación lícita debidamente documentada; (vi) producto de la enajenación de bienes propios lícitamente adquiridos; o (vii) cualquier otra fuente lícita debidamente acreditada. La categoría específica aplicable al Miembro consta en el cuestionario KYC/AML completado en la Plataforma Tokinm al momento del registro, el cual se incorpora al presente Anexo por referencia. El Miembro se obliga a actualizar dicha información en caso de modificación material del origen de los activos digitales en operaciones futuras.

II.3. Negativa expresa de origen ilícito

El Miembro declara expresamente que los activos digitales entregados a Tokinm NO provienen de actividades constitutivas de delitos de lavado de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, corrupción, narcotráfico, trata de personas, evasión fiscal agravada, ni de cualquier otro delito fuente tipificado por la legislación colombiana, la legislación de los Emiratos Árabes Unidos o la legislación de su jurisdicción de residencia fiscal.

II.4. Titularidad de la wallet de origen

El Miembro declara que es el titular legítimo y único de la billetera digital (wallet) desde la cual transfiere los activos digitales a Tokinm como contraprestación por la Membresía Digital Tokenizada. El Miembro declara que no actúa por cuenta de terceros encubiertos, salvo en el caso de personas jurídicas debidamente identificadas en el proceso KYC. El Miembro se compromete a notificar a Tokinm cualquier cambio en la titularidad de la wallet con anterioridad a su uso para futuras operaciones.

II.5. Declaración sobre condición de Persona Expuesta Políticamente (PEP)

El Miembro declara su condición respecto de la categoría de Persona Expuesta Políticamente (PEP), conforme a la legislación colombiana y a los estándares internacionales del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), en el cuestionario KYC/AML completado durante el proceso de registro en la Plataforma Tokinm. Dicha declaración -que comprende tanto la condición personal del Miembro como sus vínculos familiares o de afinidad cercanos con PEP, cuando aplique- forma parte integrante e inseparable del presente Anexo por referencia. El Miembro se obliga a actualizar dicha información en caso de modificación sobreviniente.

II.6. Compromiso de notificación de cambios

El Miembro se compromete a notificar a Tokinm, dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la ocurrencia, cualquier cambio en: (i) su condición PEP; (ii) su estatus frente a listas restrictivas internacionales (OFAC, ONU, UE, Lista Clinton, listas UAE aplicables); (iii) su residencia fiscal; (iv) la titularidad de la wallet registrada; o (v) cualquier otro aspecto materialmente relevante para el cumplimiento KYC/AML/CFT por parte de Tokinm.

II.7. Aceptación del monitoreo continuo AML/CFT

El Miembro acepta expresamente que Tokinm realizará monitoreo continuo de su identidad, su actividad transaccional, el origen y destino de los criptoactivos involucrados, su beneficiario final y su estatus frente a listas restrictivas, durante toda la vigencia del vínculo contractual. El Miembro reconoce y acepta las consecuencias de la cláusula 12.6 de los Términos y Condiciones (Terminación Forzosa y Pérdida de la Membresía por Hechos Sobrevinientes AML/CFT) en caso de incumplimiento sobrevenido.

Sección III - Consentimiento Informado de Riesgos

El Miembro reconoce expresamente que la adquisición de Membresías Digitales Tokenizadas, así como la interacción con la Plataforma Tokinm y con los Activos Subyacentes, conlleva los riesgos materiales que se describen a continuación. El Miembro declara conocer cada uno de estos riesgos, comprender su alcance y asumirlos conscientemente como parte de la decisión de adherirse como Miembro de la Plataforma Tokinm:

III.1. Riesgo regulatorio

El régimen jurídico aplicable a los criptoactivos en Colombia y en otras jurisdicciones se encuentra en evolución. Cambios sobrevinientes en la regulación, en la interpretación administrativa o en los pronunciamientos jurisprudenciales pueden afectar materialmente la operación de Tokinm, la liquidez de la Membresía Digital Tokenizada, la capacidad de transmisión de las Fracciones, las distribuciones económicas asociadas y la viabilidad general del modelo. El Miembro reconoce que ninguna jurisdicción tiene en este momento un régimen plenamente consolidado para la tokenización de activos inmobiliarios y que dicho régimen puede variar en el futuro.

III.2. Riesgo tecnológico

La interacción con la red Arbitrum, con los smart contracts del estándar ERC-3643 y con los protocolos de autenticación implementados por la Plataforma Tokinm conlleva riesgos técnicos materiales, incluyendo: pérdida de acceso a las llaves privadas de la wallet del Miembro; congestión de red y costos variables de gas; vulnerabilidades técnicas de los smart contracts; fallas en los proveedores de servicios habilitados; ataques cibernéticos no atribuibles a negligencia de Tokinm; indisponibilidad temporal de la Plataforma. El Miembro reconoce que la pérdida de acceso a su wallet puede traducirse en pérdida material de su Membresía Digital Tokenizada.

III.3. Riesgo operacional del Activo Subyacente

Los flujos económicos derivados de la operación del Activo Subyacente dependen del desempeño efectivo de su explotación comercial. Variaciones de ocupación, fluctuaciones de mercado inmobiliario, desempeño del operador turístico, cambios regulatorios sectoriales, eventos de fuerza mayor o caso fortuito, siniestros, suspensiones de operación y otros factores pueden afectar materialmente los flujos distribuibles. El Miembro reconoce que las proyecciones contenidas en las Fichas Técnicas son estimaciones fundamentadas pero no constituyen garantía de rentabilidad ni de resultados.

III.4. Riesgo de liquidez

La Membresía Digital Tokenizada es de circulación restringida y no se encuentra listada en mercados secundarios abiertos. Los mecanismos de salida del Miembro están descritos en la cláusula 12 de los Términos y Condiciones (procedimiento de sustitución de titular con ventana de 120 días, recompra contractual de Tokinm con respaldo de Reserva de Liquidez Verificable). El Miembro reconoce que la liquidez de la Membresía no es inmediata y que puede verse afectada por la materialización de eventos de stress operacional.

III.5. Riesgo regulatorio en la jurisdicción del Miembro

Las autoridades de cada jurisdicción pueden adoptar criterios interpretativos diferentes sobre la naturaleza jurídica de los criptoactivos y de las operaciones realizadas con ellos. El Miembro asume el riesgo de la legalidad de la operación bajo el régimen aplicable en su jurisdicción de residencia fiscal, y reconoce que es de su exclusiva responsabilidad cumplir con las obligaciones tributarias, regulatorias y reportativas que dicha legislación le imponga.

III.6. Riesgo de pérdida total

El Miembro reconoce y acepta expresamente que la adquisición de la Membresía Digital Tokenizada conlleva el riesgo de pérdida total del valor de la contraprestación entregada, derivado de la materialización combinada o individual de los riesgos descritos en las secciones anteriores. El Miembro reconoce que ningún mecanismo contractual ni operacional otorgado por Tokinm garantiza la recuperación íntegra de la contraprestación entregada, ni el reconocimiento de rendimientos, ni la rentabilidad de la adquisición.

III.7. Ausencia de garantías institucionales de protección al inversionista

El Miembro reconoce que la operación de adquisición de la Membresía Digital Tokenizada NO se encuentra cubierta por mecanismos institucionales de protección al inversionista, tales como el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras (FOGAFIN), el Fondo de Garantías de Entidades Cooperativas (FOGACOOP), seguros de depósito, mecanismos de compensación del mercado de valores u otros equivalentes. La operación se desarrolla fuera del perímetro del sistema financiero y del mercado público de valores colombiano y, por tanto, fuera del ámbito de aplicación de tales mecanismos de protección.

III.8. Ausencia de garantía de rentabilidad

El Miembro reconoce expresamente que Tokinm NO garantiza la rentabilidad, el retorno, la recuperación del valor de la contraprestación entregada, la apreciación de la Membresía Digital Tokenizada, ni cualquier otro resultado económico específico. Las distribuciones que eventualmente reciba el Miembro provienen exclusivamente de la operación efectiva del Activo Subyacente y se rigen por los mecanismos contractuales descritos en los Términos y Condiciones.

Sección IV - Autorización Específica de Tratamiento de Datos para Fines KYC/AML/CFT

Sin perjuicio del consentimiento general otorgado conforme a la Política de Tratamiento de Datos Personales v3.4, el Miembro autoriza expresamente a Tokinm para el tratamiento específico de sus datos personales con los fines especiales descritos a continuación, los cuales son indispensables para el cumplimiento de las obligaciones de Tokinm en materia de prevención de lavado de activos, financiación del terrorismo y proliferación de armas de destrucción masiva (AML/CFT):

IV.1. Validación de identidad mediante proveedor externo

El Miembro autoriza expresamente a Tokinm SAS, como entidad responsable de la operación KYC/AML/CFT integral del Miembro al onboarding y del monitoreo continuo conforme a la cláusula 1.1 de los Términos y Condiciones de Uso, para realizar la validación de su identidad a través de los proveedores tecnológicos Truora S.A.S. e Incode Technologies Inc. (o sus sustitutos calificados con prestación equivalente), incluyendo el tratamiento de datos biométricos (rostro, huella dactilar, prueba de vida), la verificación documental de su cédula de ciudadanía, pasaporte u otro documento de identidad oficial, y la comparación cruzada entre el documento presentado y la persona física que efectúa el registro.

IV.2. Verificación contra listas restrictivas internacionales

El Miembro autoriza expresamente a Tokinm para verificar su identidad y la de su beneficiario final, cuando aplique, contra las siguientes listas restrictivas internacionales y nacionales: lista OFAC (Office of Foreign Assets Control de los Estados Unidos); listas de sanciones del Consejo de Seguridad de la ONU; listas de sanciones de la Unión Europea; Lista Clinton; listas de Personas Expuestas Políticamente (PEP) nacionales e internacionales; listas vinculantes aplicables en los Emiratos Árabes Unidos; y demás listas restrictivas relevantes para el cumplimiento AML/CFT.

IV.3. Monitoreo continuo de la actividad transaccional

El Miembro autoriza expresamente a Tokinm para realizar monitoreo continuo de la actividad transaccional asociada a su wallet registrada, incluyendo el seguimiento onchain de los movimientos de criptoactivos hacia y desde dicha wallet, el análisis de patrones transaccionales, la verificación de la trazabilidad de los activos digitales y la identificación de operaciones que puedan ser indicativas de actividades ilícitas. Este monitoreo se realizará mediante herramientas técnicas especializadas y proveedores externos debidamente contratados.

IV.4. Compartición de información con autoridades competentes

El Miembro autoriza expresamente a Tokinm para compartir información KYC/AML/CFT de su titularidad con las siguientes autoridades cuando así lo requieran por ley, por requerimiento formal o como resultado de la materialización de las causales previstas en la cláusula 12.6 de los Términos y Condiciones: Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF) de Colombia; Superintendencia de Industria y Comercio (SIC) de Colombia; Fiscalía General de la Nación de Colombia; Superintendencia Financiera de Colombia (SFC); Superintendencia de Sociedades de Colombia; autoridades equivalentes en los Emiratos Árabes Unidos (FIU-UAE); y cualquier otra autoridad competente con interés legítimo sobre los hechos.

IV.5. Compartición de información entre las entidades de Tokinm

El Miembro autoriza expresamente la transmisión de sus datos KYC/AML/CFT entre las tres entidades que conforman Tokinm (Tokinm S.A.S., Tokinm SPV S.A.S. y Tokinm Tech And Holdings L.L.C-FZ) para los fines exclusivos de gestión integral del Miembro y del cumplimiento normativo, conforme al régimen de Responsables Conjuntos del Tratamiento descrito en la Sección 11 de la Política de Tratamiento de Datos Personales v3.4.

IV.6. Conservación de la información

El Miembro reconoce que la información KYC/AML/CFT será conservada por Tokinm durante un término no inferior al plazo legalmente exigido por las normas aplicables, con un mínimo de cinco (5) años contados desde la terminación del vínculo contractual, conforme a los plazos descritos en la Sección 15 de la Política de Tratamiento de Datos Personales v3.4.

IV.7. Derechos del Titular

El Miembro reconoce que puede ejercer en cualquier momento los derechos de Habeas Data previstos en la Ley 1581 de 2012 (acceso, rectificación, actualización, supresión y revocatoria de la autorización), conforme al procedimiento descrito en la Sección 10 de la Política de Tratamiento de Datos Personales v3.4, mediante solicitud al correo tokinm.legal@gmail.com, con las limitaciones derivadas del cumplimiento obligatorio de las normas KYC/AML/CFT por parte de Tokinm.

IV.8. Revocabilidad limitada

El Miembro reconoce y acepta que la presente autorización tiene carácter limitadamente revocable: el Miembro podrá revocarla en cualquier momento, sin perjuicio de que Tokinm conserve y siga tratando la información KYC/AML/CFT durante los plazos legalmente exigidos, y de que la revocatoria de la autorización conlleve la imposibilidad operacional para Tokinm de continuar la relación contractual, con las consecuencias descritas en los Términos y Condiciones.

IV.9. Autorización de canales de comunicación electrónica

El Miembro autoriza expresamente a Tokinm para dirigirle comunicaciones operativas, transaccionales, informativas y de cumplimiento contractual a través de los siguientes canales electrónicos: (i) correo electrónico registrado por el Miembro en su perfil de la Plataforma; (ii) notificaciones in-app y anuncio persistente en la Plataforma Tokinm; y (iii) mensajería instantánea WhatsApp dirigida al número de teléfono móvil registrado durante el onboarding. La autorización para el canal WhatsApp comprende, sin limitarse a, las siguientes finalidades: confirmaciones de transacciones de adquisición o cesión de Fracciones, notificación de distribución de rendimientos económicos del Activo Subyacente, alertas de seguridad sobre la cuenta del Miembro, recordatorios de actualización documental KYC/AML/CFT, atención al cliente, respuestas a peticiones, quejas, reclamos y sugerencias (PQRS), y cualquier otra comunicación estrictamente necesaria para la ejecución de la relación contractual entre el Miembro y Tokinm. Para comunicaciones de naturaleza comercial, promocional o de marketing por cualquiera de los canales anteriores, Tokinm habilitará al Miembro un mecanismo de opt-in granular específico en la interfaz de preferencias de la Plataforma, separable de la presente autorización operativa. El Miembro podrá revocar la autorización para uno o varios canales en cualquier momento, mediante solicitud al correo tokinm.legal@gmail.com o a través de la interfaz de preferencias de la Plataforma, sin afectar la legalidad del tratamiento realizado antes de la revocación, ni afectar los demás canales no revocados, ni afectar las comunicaciones que deban remitirse al Miembro por imperativo legal o contractual a través de canales específicos. La revocación de la totalidad de los canales electrónicos podrá conllevar la imposibilidad operacional para Tokinm de continuar la relación contractual conforme al régimen previsto en la cláusula IV. 8 anterior.

Aceptación global del Anexo

La aceptación del presente Anexo se efectúa mediante la marcación afirmativa de la casilla única de aceptación incluida a continuación, dentro del flujo de onboarding de la Plataforma Tokinm. Dicha aceptación constituye manifestación inequívoca, expresa, informada y voluntaria de la voluntad del Miembro de quedar vinculado a la totalidad del presente Anexo, así como de declarar bajo gravedad de juramento la veracidad de las declaraciones contenidas en las Secciones I, II, III y IV. La Plataforma Tokinm conserva registro técnico de la aceptación -incluyendo fecha y hora, dirección IP de origen, identificador único de la sesión, y versión del Anexo aceptada- como prueba de la suscripción electrónica del documento, conforme a la Ley 527 de 1999 y a la normativa equivalente en las jurisdicciones aplicables.

Declaración Única de Aceptación